此时的中原，匈奴人建立的汉国（匈奴人刘渊是五胡乱华时期第一个起事的，他以当年汉朝公主和亲匈奴为由，大言不惭地说自己是汉朝的女婿，一开始建立的是汉国，后来打下中原后才改国号为赵，也改汉姓为刘。）已经被羯人石勒建立的后赵所取代。
当时的后赵，即使在虎狼横行的十六国时期也算得上异常野蛮，而后赵主石虎，更是一个毫无人性的暴君，奸淫和屠杀就是他和他手下虎狼蛮军人生的全部，靠着残暴与铁血，后赵几乎占据了除了凉州外的整个北方中原。
石虎的眼光投向了辽东之地的慕容部落，征战一生的羯族暴君敏锐地感觉到了这些鲜卑人巨大的潜力与威胁，于是起大军攻燕，却被慕容部落打了一个漂亮的防守反击，击溃了石虎那支横扫天下的暴军，斩首超过十万，从此鲜卑慕容氏名震天下，四方部落纷纷闻名归附，拥众数十万，具备了入主中原的实力。
而石虎大败而归后，又屋漏偏逢连夜雨，几个儿子为了储君之位掐得你死我活，甚至亲自动手屠杀兄弟，气得石虎一命呜呼，他死之后，他的儿子们纷纷拥兵而起，相互攻杀，建立于暴力与恐怖之上的后赵帝国迅速地崩溃瓦解。
当时的中原之地，无月不攻，无日不战，一片人间地狱，石虎的养孙，汉人冉闵趁机自立，尽杀石虎众子侄，建立冉魏帝国，并下达杀胡令，宣称“内外六夷，凡称兵仗者皆斩”，一夜之间，仅邺城（即隋朝时的相州，三国时曹魏的首都，几百年来一直是北方重镇）一地，被杀的胡人就高达二十多万。
冉魏虽有霸王项羽之勇，但政治上短视，战略上无谋，虽然战场上攻杀胡人有一定优势，但始终未能将胡人全部驱逐出中原，相反还迫不及待地称帝自立，断绝了与东晋汉人王朝的联系，陷自己于四面楚歌的境地。
由于中原征战经年，生产完全被破坏，等到冉闵建国后，才突然发现自己国内无可战之兵，更无粮草，各地都出现赤地千里，易子而食的惨剧。也就是在这个时候，鲜卑慕容氏的当主慕容俊作出了重大决策，全部落南下，四十万骑兵席卷中原大地，建立自己的大燕帝国！
带了万余步兵北上觅食的冉闵，正一头撞上了十几万慕容氏骑兵的主力，而这支部队的主将就是号称十六国第一名将的慕容恪，慕容氏的骑兵都是剽悍迅捷的草原骑射轻骑，作战方式与突厥人几乎如出一辙，但冉闵的这万余步兵却全是跟随他征战多年，百战余生的超级精锐，两强相遇，打得是天昏地暗，日月无光。
在北方草原所向无敌的鲜卑骑兵居然在几天内十战十败，士气大衰，而冉闵的部下虽然取胜，却也伤亡惨重，露出疲态，而且重装步兵无法追上四条腿的战马，每次都是击溃战，无法形成歼灭。
在最后决战之时，慕容恪为了防止已经胆寒的部下再一次习惯性地一触即溃，将中军卫队的五千骑马腿全部用铁索绑在一起，是为连环马，整排几十骑为一队，这样即使有一两个人想逃跑，也不可能逃得掉。慕容恪亲自把帅旗立于这五千骑当中，以中军的连环马吸引冉闵主力，两侧包抄敌后，力求全歼。
血腥而残酷的战斗从拂晓一直打到黄昏，冉魏军终于因为寡不敌众而功亏一篑，有项王之勇的冉闵，左手长槊，右手大刀，在此战中连杀三百多人，几次冲到距离慕容恪帅旗只有几十步处，却就差了最后一点点，无法突破连环战马阵，在全军覆没前只能被迫突围。
冉闵逃出去后由于坐骑，汗血宝马朱龙力竭而死，自己也被慕容氏俘获，最后被斩于辽东龙城，冉魏作为五胡乱华时期北方唯一一个汉人政权，终于悲壮地落下了帷幕。
站在冉魏帝国的尸体上，慕容氏成功地入主了中原，占据了潼关以东，淮河以北的广大地盘，建立了前燕帝国（为啥要一个前字，下文会道来），此时的慕容氏，兵锋极盛，拥兵四十多万，占据的地盘也是汉族的核心区域。
慕容氏刚刚建国之时，南方的东晋汉人政权实权被大权臣，荆州大军阀恒温所控制，恒温趁着燕国初建，起五万大军北伐。
而慕容恪则沉着冷静地应对，针对吴兵轻果，但运输成为问题的弱点，一路将恒温的大军引诱到北方的枋头一带，再以断其粮道，以铁骑合围，最终大败恒温，让身为天下名将的恒温经历了人生最惨重的一败，比冉闵幸运的是，他还带了不到一万的残兵败将逃回了江南，气得连废了两个东晋皇帝冲冲晦气，但自己却是再也不敢谈北伐之事了。
经此大胜，燕国算是在北方彻底站稳了脚跟，而靠着打败冉闵和恒温两大名将的功绩，慕容恪成为当之无愧的十六国第一名将。
在当时天下并立的三大强权：关东前燕，关中前秦，江南东晋中，属于最强的一个，而燕国皇帝慕容俊的兄弟子侄们，也是个个英雄了得，慕容恪、慕容垂、慕容德等人，均是名震天下的将帅之才，领军作战，所向披靡。无论是江南的东晋还是关中的氐人政权前秦，都只能畏服于前燕，紧守门户，不敢与之争锋。
可慕容氏有一个最恶劣的传统，那就是家族间的内斗，这个家族人才辈出，猛将智士层出不穷，但人人都自恃有才，会盯着那把最高的椅子，从当年慕容吐谷浑出走后，这似乎就成了这个家族一个挥之不去的魔咒，一直持续到慕容氏的灭亡。
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