时任幽州刺史的毌丘俭率领步骑兵数万，出辽东攻击高句丽。连公孙渊都打不过的高句丽如何能抵挡来自中原的雄兵，几战下来，精锐尽丧，连首都丸都城（在今吉林集安南边的丸都山上）也被攻陷。
当时高句丽的东川王就象是被追着撵的兔子的一样，一路从辽东被追到了朝鲜的东海，后来又逃到了位于今天俄罗斯滨海区的肃慎一带，那可是彻头彻尾的蛮荒之地，最后东川王在逃亡的过程中郁闷地死去。
毌丘俭一直追到海边，才刻石纪功而还。此后的五十多年时间内，高句丽都不敢再对辽东有任何非份之想了。高句丽的第二次与中原王朝的碰撞以差点灭国的惨败收场。
毌丘俭攻破丸都城，又听到了东川王的死讯后，还以为高句丽已经灭亡了，就撤回了国内。
高句丽在默默地恢复与发展了七十年后，又重建了丸都山城，并且东方不亮西方亮，他们在朝鲜半岛势力扩展到汉江一带，与此时半岛南部开始崛起的百济与新罗交战。
当时高句丽的美川王还趁着晋末五胡乱华，中原大乱，朝廷无力再管辖辽东一带的机会，一举吞并了乐浪与玄菟郡，控制了半个辽东。
正当美川王志得意满，想要进一步控制整个辽东，进而图谋中原的时候，却遭到了当头一击，这回他们碰到的对手是剽悍的前燕帝国的鲜卑慕容氏。
慕容氏的历史无需多说，世人皆知他们后来一度入主中原，建立了庞大的前燕帝国，可是此时的鲜卑慕容氏也不过是一个发迹于辽东一带的游牧部落，但实力仍然远远强过了自认为很强悍的高句丽。
不怕不识货，就怕货比货，高句丽在二十多年的时间与与慕容鲜卑屡战屡败又屡败屡战，铁了心地要向辽东渗透。
美川王死了以后，他的儿子故国原王继承了高句丽历代国王那种打不死的小强精神，不断地继续骚扰着辽东，指望鲜卑人也能和汉人一样，最后能不厌其烦，举族离去。
慕容鲜卑在成功地打趴了同为鲜卑部落的段氏和宇文氏之后，也面临了一个发展方向的问题，是向南进入中原加入争霸的行列，还是向东灭掉高句丽割据一方，这成为摆在当时慕容鲜卑的首领慕容俊面前的难题。
最后心高气傲的鲜卑人还是选择了南下，但在这之前，他们为了确保后方的安宁，对高句丽发动了一场决定性的攻势。
慕容鲜卑兵分两路，一路在鸭绿江一带与高句丽的主力相持，另一路则由此时只有十四岁的名将慕容垂率领，兵行小路，奇袭高句丽的都城平壤（丸都被攻破后就迁到这里了），把美川王（此时已死）的尸体和高句丽的太后周氏都俘虏了，一路大摇大摆地回到了辽东。
高句丽遭到了堪比上次差点灭国的那种打击，更是受了连前国王尸体和太后都无法保护的奇耻大辱，屋漏偏逢连夜雨，百济听说高句丽被前燕一阵暴打后，本着趁你病要你命的痛打落水狗精神，倾全国之兵北上，包围了平壤城。
这次高句丽已经无力对抗百济大军，只能退保都城，故国原王也在出城战斗时中箭身亡，但部下受到国王战死的激励，奋起一战，最终打退了百济的大军。可是此战后，朝鲜半岛上百济成了第一强国，高句丽也只能名义上臣服于百济。
此后的高句丽便忍气吞声，一连两代高句丽王都只能暗中积蓄力量，在蜇伏了数十年后，终于迎来了一代英明君主好太王（又名广开土大王，听这名字就知道这家伙是个缩水版的汉武大帝），此人也称得上是一代雄主，上台之后就积极整军备战，准备一雪前耻。
好太王先是跟慕容鲜卑的后燕帝国交好、称臣，稳定了西方后全力对南边的百济开战，经过十几年的战争，终于打败了百济，重新夺回了朝鲜半岛的霸主权，然后又把目光转向了辽东。
当年慕容垂建立的后燕帝国传到慕容宝之手，多次与好太王交战，胜少败多，但总体上双方也只是在辽水一带拉锯，最后好太王占据了辽水以东的辽东，而后燕则稳稳地控制着辽西。
此后好太王在占据了辽东之后转而继续向南征服百济与新罗，当时日本的前身倭国也开始对朝鲜半岛有了想法，在这一时期大规模地渡海攻击百济，强行把百济变成了自己的殖民地与属国。
好太王几次与倭军大战，终于驱逐了倭军，成为了百济和新罗的宗主国，名义上一统朝鲜半岛。
好太王终于完成了几百年来历代高句丽君主想要达成的心愿，而好太王（广开土大王）也无疑成为了高句丽历史上最伟大的一代大帝，在三十九岁的英年早逝，后来开始在朝鲜流传起来的跆拳道有三十九招，就是为了纪念这位伟大而传奇的一代帝王。
好太王死后，他的儿子长寿王高琏知道自己没有老爹的本事，于是把目光转向了巩固内政，经营朝鲜半岛上，还把都城从辽东的丸都迁回了平壤。
公元409年，后燕被北魏击破后，辽西一带的慕容鲜卑故土由燕国宗室慕容熙建立起了北燕这个小国家，建都龙城，后来北燕的实权被作为权臣的汉人冯跋篡夺（岭南冯盎的祖先）。
北魏立国之初，一代大帝拓跋焘征伐四方，北燕不能抵挡，末代皇帝冯弘率三四万户军民渡过辽水迁入高句丽，北燕灭亡。
冯弘到了高句丽后还不安份，想重复当年卫满入朝鲜时鸠占鹊巢的历史，一方面派人（冯盎的伯祖父）到南朝刘宋去寻求支持，另一方面准备靠着手里的人篡夺高句丽的王位。
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