颍川是燕军南下荆襄的必经之地，安禄山亲自率领三万精兵，围攻颍川郡治阳翟。
颍川太守薛愿、长史庞坚率领阳翟军民奋力拒守。驻守阳翟的唐军不到五千，几日激战下来死伤过半。
安禄山亲临城下，以高官厚禄劝说薛愿、庞坚投降。
薛愿、庞坚在城上大骂安禄山是窃国奸贼，回以弩箭。
安禄山大怒，命大将军阿史那承庆率兵猛攻。
薛愿、庞坚浴血坚守孤城十五日，颍川城破，庞坚战死，薛愿被俘。薛愿被装进囚车，押往洛阳。时值寒冬，安禄山将薛愿捆在洛水冰上，活活冻死。
燕军夺取颍川后，安禄山命大将武令珣进攻南阳。
南阳是燕军进入荆襄的最后一道屏障，战略位置十分重要。
守卫南阳的唐军主将是新上任的山南东道节度使鲁炅。鲁炅幽州蓟县人，身高七尺，略通经史，以战功累迁至右领军卫大将军。安禄山起兵叛乱后，被任命为新设置的山南东道节度使。
面对来势汹汹的数万燕军，鲁炅没有退守城中消极防御，而是立栅于滍水之南，与燕军隔河对峙。几番交战，武令珣手下的燕军损失数千人。
燕军主将武令珣足智多谋，派人从滍水上游悄悄渡河，两路夹攻唐军。鲁炅不敌，率军退回南阳城坚守。武令珣围攻南阳。南阳城池坚固，粮草充足。武令珣久攻不下，损兵折将。
安禄山对富庶的江淮垂涎三尺，命大将尹子奇整备兵马，率大军沿运河南下，企图一举荡平江淮，尽早实现君临天下的大燕皇帝梦。
雍丘县令令狐潮见燕军势大，开城投降。
令狐潮为了在尹子奇面前邀功请赏，主动带领燕军在襄邑伏击淮阳派来的援军，俘虏唐军数百人，押入雍丘牢中，待燕军大将李怀仙到达后，再行处置。
唐军俘虏趁夜深人静，杀死看守，攻入县衙。令狐潮丢下妻儿仓惶逃走。
燕军兵临谯郡城下，谯郡太守杨万石准备向燕军主将李怀仙投降。杨万石命辖下的真源县令张巡担任谯郡长史，西行迎接燕军。
张巡不肯附贼，率真源军民守城拒敌。
燕军大将李怀仙、杨朝宗、谢元同在令狐潮引领下，率四万大军进逼雍丘。
张巡率领千余兵勇协防雍丘。雍丘本是小县，一千守军加上张巡所部千人，总共只有两千。两千对四万，倘若换作他处，早已开城投降，即便不投降，也是坚守不出。
张巡力排众议对众人说：“贼军人数是我们的十数倍，且都是精锐之师，必然轻视我军。我们可趁贼军远道而来，立足未稳，出其不意，主动出击，挫其锐气，方能守住雍丘。”
张巡派一千人上城守备，擂鼓助威，亲率一千人分为数队，打开城门杀向燕军。张巡身先士卒，直冲敌阵，燕军猝不及防，惊惶溃败，初战失利，后退十里。
第二天，燕军带来百余辆霹雳车攻城，雍丘门楼和城堞大多被炮石摧毁。张巡命人在城墙上竖立木栅代替城堞。燕军借助云梯登城，张巡以柴草火油还击，烧得燕军鬼哭狼嚎。
燕军攻城间歇，张巡命手下骁将南霁云率领骑兵出城袭击，令燕军防不胜防。
城内箭矢即将用尽，张巡心生一计。
深夜，月色朦胧，睡得正熟的令狐潮被部将叫醒：“将军，雍丘城上有情况！”
令狐潮连忙披上衣服，出帐查看，借着月光向城墙望去，隐约看见静悄悄的城墙上，有数百身穿黑衣的士兵从城墙上沿绳索滑下。令狐潮得意的说：“张巡小儿，竟敢偷袭老子，老子让你有来无回！传令，立即集合所有弓箭手，给我万箭齐发。”
燕军向城墙一阵乱射，黑影全部掉到地上，令狐潮刚下令停止射箭，那些黑影突然起身，纷纷往上爬，令狐潮连忙命令弓箭手继续放箭，如此反复折腾多次。等到天亮，令狐潮听到城墙上的唐军高喊：“多谢令狐将军送箭！”
再看城墙，吊在上面的“士兵”都是穿黑衣的稻草人。张巡这招“草人借箭”，让令狐潮“奉送”十万支箭。诸葛亮的“草船借箭”纯属小说虚构故事，正史上并无记载，而张巡“草人借箭”却赫然记述于史书中。
数日后，又一个月色朦胧的夜晚，张巡命南霁云率领三百勇士，沿着绳索下城。
令狐潮误以为又是张巡用草人骗他，又好气又好笑，竟然不予理睬。
南霁云率领五百勇士口中衔枚，悄无声息的摸到燕军大营外，突然发起攻击。
令狐潮惊惧之余根本没有想到组织抵抗，几万大军失去指挥，四下奔逃。令狐潮更是身先士卒，跑在最前面，逃出二十里外，方才停下来喘口气。令狐潮连连中计，气得咬牙切齿，收拢整顿部队后继续围城。
张巡派部将雷万春指挥守城。
燕军向雷万春放出冷箭，雷万春不及防备，脸上连中六箭。为了安定军心，雷万春忍住疼痛，站立不动。令狐潮误以为这又是诡计多端的张巡放个什么木头人骗他。后来，令狐潮得知那个屹立不动的“木头人”是张巡的部将雷万春，不禁愕然。
长安失陷、皇帝出逃的消息传到雍丘，令狐潮春光满面的来到城下喊话，请张巡上城见面。见张巡来到城头，令狐潮得意的说：“如今长安已被我大燕王师攻克，唐朝老皇帝狼狈出逃，犹如丧家之犬。识时务者为俊杰，将军是聪明人，当知顺应天命，与其效忠庸主，不如即刻开城归顺我大燕。吾皇文成武德，英明神武。像将军这样的人材，必能受到重用，他日封侯拜相，成就定在某之上。”
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