正在此时，山上留守的数千曹军也从山下顺势冲了下来，居高临一时势若破竹，杀得西凉兵军阵顿时溃散得一塌糊涂。西凉兵在山下身穿重甲折腾了大半天是已累得筋疲力竭，怎能抵得住以逸趁劳、士气涨的曹军。只抵挡了不到半个时辰，整支西凉军已经被曹军分割包围，完全地溃乱了。
庞德面如土色的看着这悲惨的一幕，长啸一声，怒发如狂。手中大刀刀光猛闪，当者无不披靡，杀得曹军也是亡魂丧胆。司马懿见庞德只领百余骑兵在乱军中纵横驰骋，尤入无人之境，不由得大怒道：“匹夫敢尔！”急唤曹性道：“曹将军，久闻你箭法神，可速射之！”（曹性、曹顺是曹军中箭法最好的二人！）曹性点头道：“司马将军，放心交给某便是！”
曹性当即取过雕雀弓，张弓引箭，忽地右手一松，雕翎箭快若厉闪一般直扑庞德咽喉而去。庞德正自浴血奋战时，忽觉恶风不善，急躲处已然不及，被利箭正中右肩。庞德痛叫一声，差点握不住手中大刀。这时有两名曹军看见庞德负伤，各摧座马战马，一枝长枪、一枝大戟划过两道厉闪，一取庞德前胸，一取庞德脑门而来。
庞德大怒道：“鼠辈敢尔！”急奋力挥刀一斩，两道血光飞处，两颗人头冲天飞起。这时忽地又有一箭急驰而来，庞德急用大刀一格，耳笼中只听得“当”的一声脆响，震得庞德负伤的手臂一阵发麻。庞德心中大惊，知曹军中必有神射手。又看看此时战局已经溃烂不堪，不能复救。大部西凉军或已战死，或被曹军赶入黄河溺毙，一时间隘道左近、黄河之上，西凉军死尸狼籍、黄河之水为之赤红。
庞德不敢恋战，急率了贴身亲兵奋力向回杀去。不料隘道口曹军密如蚁群，庞德又负多处创伤，只是屡突不出。庞德心中着慌，大惊道：“难道某今日要死于此处？”此时庞德麾下偏将杨兴急道：“将军休惊。隘路口已被曹军堵死，我军不能杀出。不某杀奔黄河边，渡河向北，再撤回潼关！”庞德大悟道：“公言甚善！”急率麾下虎贲，舍命杀开了一条血路，奔至黄河边。
此处的黄流虽不太宽阔，却也波涛甚急。黄褐色的河水不时的卷起一朵朵浪花，水中也时不时的飘过一具具西凉兵将的尸体。众人虽然心中畏惧水势，但回头看看渐渐追近的曹军，不得不咬了咬牙，摧动战马扑入了黄河之中。
汹涌的河水卷着浪花怒吼着扑头盖脸的向渡河的西凉兵将扑来，浇得众人满头是水，仿佛要把任何妄想挑战其威严的人撕成碎片。众人牵着马尾，手脚并用，咬着牙奋力向黄河北岸划去。众人都知道，只有游到北岸才有活路，否则被曹军赶上只有死路一条。
当众人已近半渡的时候，后面司马懿率大股曹军已经追至。众曹兵见西凉兵泅渡不远，纷纷张弓经箭向河内一阵乱射。混蚀的河水中不时发出一声惨叫，涌出一朵血花，又有数百西凉兵死在曹军乱箭之下。
渐渐地西凉兵越游越远，曹军的箭矢已经够不上了，于是箭雨才逐渐稀落了下来。司马懿坐在战马上，望了望河中无数上下浮动的人头，狠狠地一抽战马，打得战马咴咴直叫，惋惜道：“可惜，可惜，竟让庞德跑了！”曹休也咧了咧嘴道：“差点就能将庞德留下了！”忽地想起道：“司马将军，竟然我军已经基本全歼了庞德所部，不如趁胜去袭潼关，将其一举拿下！”
司马懿摇了摇头道：“不可！”曹性道：“为何，现在我军士气正旺，不趁胜追击，更待何时？”司马懿笑笑道：“如若我军现在趁机进袭潼关，西凉兵必然惊走。可是西凉军惊走前，按其惯例，定然会尽焚城中作战物资，我军仓促之下没有强大的后勤支持，如何可以应付后面马超的疯狂反扑？袭了潼关只会给自己找麻烦！”说着可惜地叹了口气道：“如果我手中再有两万兵马的话，就算现在没有准备，只要能取了潼关，也能将马超小儿堵在关中了！”
说完又冷冷地看了看已经接近黄河北岸的西凉残兵，下令道：“打扫战场，将所有战马立即带走，其余物资能带就带，不能带的全部烧毁。大军立即返回函谷关，准备迎接马超的进攻！”众曹军此时对司马懿用兵之才已是十分钦佩，不由得躬身领命道：“遵令！”
却说庞德率领数百残兵渡了黄河，略略休整以后，不敢久待，立即西进。天明时在潼关附近又寻了数十只渡船渡了黄河，逃奔潼关之下。此时守城梁成早已得报庞德全军覆没的消息，正自惶惶不安之时，忽地兵卒来报道：“庞德将军已经城下！”梁成大喜，急下城将庞德残兵接入。
只见庞德一行人衣甲不整，兵器不全，浑身湿透，好不狼狈。梁成大惊道：“昨夜成得探马急报，庞将军全军尽覆。正不知将军如何时，将军却已归来。如果变得如此？”庞德羞愧无地道：“都是某轻敌，方才误中司马小儿奸计！此次败仗罪责都在某一人身上，某愿一力承担！”
梁成苦笑道：“我现在担心那司马懿会不会趁势引兵来犯，我军现在士气大跌，恐怕守不住潼关啊！”庞德也惊道：“不错，若再失了潼关，我等皆是死罪！”急顾不得身上疲劳，就欲提刀上城守护。忽地一骑探马闯入厅中，急报道：“报两位将军。曹将司马懿已经领兵退回函谷关去啦！”
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