忽然间，河面上猛地嘈杂起来，大队的吴军战舰从淮河南岸顺风驶来，将大批的吴军陆营兵马、辎重一次次的运到北岸，数以百计的战舰一直忙活了一整天才将七八万陆营吴军全部送到了淮河北岸。
自两日前攻克寿春以后，吴军并未耽搁，周瑜在与众将商议以后，决定兵分两路：一路由蒋钦、周泰率三万水师南下直扑盱眙、江都、广陵等地，平靖淮南，扫平后方；一部由周瑜率剩余两万水师和陆营主力渡淮河北上兵进徐兖，以靖中原！
秋风细雨中，周瑜统率大军昂然北上，水师先由丁奉、董袭统帅溯淮河从颖水北上，先后顺利进占庐江、安风津、下蔡等豫州要地、进逼颖上郡城，解除了北上大军的左侧敌患；而周瑜、吕蒙亲统陆营主力先一举攻克了泗城，却不料数日后在泗城以北小小的灵壁城处一头撞上了铁板！
原来自周瑜顺利攻克寿春以后，消息就迅速地传到了还在襄城与吴军主力鏖战的曹操处，大惊失色的曹操当即急令留守东郡的程昱和典满率军南下阻截周瑜！
程昱和典满接令后不敢怠慢，由于北方袁绍的两路大军现一路被夏侯渊等力阻于朝歌、黎阳一线。一路被徐晃率军阻于琅玡、阳都一线不得寸进，所以二人放心地率一万曹军迅速南下、又调集山阳、梁都等地曹军数千赶到灵壁接战周瑜！
灵壁城虽是小城，地理位置却是颇为重要，死死地卡在吴军北上的咽喉之地上。周瑜要想北进徐州或是兖州，灵壁不克，后路却是不能得安。所以周瑜得到探马流星急报曹军程昱、典满率军已至灵壁据守以后，想也不想。立即率大军星夜急进，准备趁程昱等立足未稳之机攻克灵壁。扫清北上的道路！
当七八万吴军赶到灵壁城下时，天色已经基本黑了下来，周瑜便统兵在灵壁以南十五里处扎下营盘。由于担心曹军偷营，所以吴营夜间灯火通明，防备极为严密。好在当夜曹军看吴军提防严密，也未有何妄动，吴军迅速的在灵壁城下站稳了脚跟。
天色逐渐朦朦地亮了。好胜的周瑜当即率数百亲兵、部将前至灵壁城南约七八里处的一座小山上开始查看周遭地形。真是不看不知道，一看吓一跳：由于灵壁是座小城，根本驻不下先后赶来的近两万曹军，所以大部分曹军都在城外据守。可是光据守也就罢了，而曹军却在城外设置了密密麻麻地拒马、鹿角和壕沟，环环相套、纵横交错地形成了一套极为完善的多层防御体系。
从未和敌军有过如此交战经历地周瑜和众吴将们不由得皱紧了眉头：这曹军的动作如此之快，仅仅三五日就布置好了这般严密的防御体系，这回可难办了！周瑜想了想道：“回营议事！”当先纵马直下回到营中。
此时吴军情报兵已经连夜根据灵壁现在的地形和兵力部署做好了细致的军用沙盘。所以当周瑜等一回营寨，这份细巧的沙盘模型便立时呈现在众人的面前。众将无心赞赏，便立即围住了沙盘开始议事！
周瑜看了看沙盘上地曹军部署、又回想了适才所见的实情，确是一致的，不禁点了点头道：“诸公请看：这灵壁城的防御体系极为稳固，必然出自程昱之手。典满那种粗人是不会有这般见识的！这程昱好生狡猾，知道灵壁城小墙薄，如果直接守城，定然挡不住我军三五日的进攻，便想出了这道法子。现在灵壁城外的曹军部署情况是这样的：灵壁城四面都设立了三道纵深防线，每道防线都有拒马、鹿角、壕沟组成，各有三到五千曹军不等。灵壁以西地防线稍为特殊一点，主要的支撑点为凤凰山，山上也有三千左右曹军凭险拒守。可以说目前曹军是打算借助灵壁外围的防御工事以层层阻击的方式将我军拖死在这里，这一招不能不说是相当的漂亮啊！”
众吴将也没有见过这样的作战方式。不禁面面相觑。有些挠头起来。吕蒙道：“都督，未将看过兵书。这种作战方式战国时王贲攻魏时曾经为魏国大将采用过。当时脆弱地魏军就靠着这种防线足足抵挡了强大的秦军长达一年之久！”众吴将听了吓了一跳：“一年？！要是三个月还不能攻下这灵壁，恐怕全都得打道回府，现在的江南毕竟不是秦朝，经不起这长时间的巨大战争损耗！”
周瑜点了点头道：“子明一提醒，瑜也想了起来！当年王贲为了攻破这种防线也是死伤惨重，费时近一年，并没有什么好的方法。我军却不能这么蛮干！今日诸将先整顿兵马，明日听我将令，试探性的先进攻一下看看能不能找出此道防线的破绽！”诸将听令，便各自回营准备。而周瑜、吕蒙二人则盯着这沙盘开始细细地沉思起来！
朝阳猛地在地平线上跃升出来，撒落万道毫光。已经严阵以待的吴军们迅速在周瑜的部署之下做出了第一次的试探性进攻。周瑜和吕蒙则在附近地小丘顶上观战！
黄盖率数千吴军重步兵、弓弩兵在刀盾兵地橹盾掩护下开始向灵壁城南的曹军防线试探性地进攻。一千步、五百步、三百步，两军兵士们地呼息声变得越发地急促起来，手心中汗水不禁急速地渗出。紧张、还是紧张！大战前地气氛显得分外的压抑、让人心跳得格外的慌乱！
又近了，当吴军接近到曹军第一道防线还有两百步时，曹军开始发动了。“铮铮铮”一声嗡嗡的弓弦声响，曹军防线上瞬间急速飞出上百个巨大的黑点。吴军们惊骇地在大脑中闪过一道意识：天，是弩箭！
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