忽必烈身边，最为重要的三个幕僚，对日后“行汉法”，以及大元王朝的开创有着至关重要的作用。
其一是河东交城人张德辉，字耀卿，号颐斋，原在金朝在御史台衙门供职。金亡后，投到蒙古大将史天泽幕下，1247年成为了忽必烈身边幕僚。
其二是河北邢州人刘秉忠，字仲晦，初名侃，年轻时曾隐居为僧，又名子聪。1242年随禅宗宗师海云法师北上到蒙古帝国都城和林论道，从此便留在忽必烈身边。
其三是河南许州人姚枢，字公茂，号雪斋、敬斋。早年在杨惟中幕下，后被引荐给窝阔台汗。1241年任燕京行台郎中，但因与主管官员意见不合，弃官而走，隐居于辉州苏门（在今河南辉县北）。1250年，在忽必烈四处寻访人才之时复出，投在忽必烈门下。
所谓一言兴邦，一言丧邦。这三人在忽必烈身边，不知有多少建言献策，但最重要的往往就一句话，决定了忽必烈日后的政治走向。
张德辉在面对忽必烈所问“或云辽以释废，金以儒亡。有诸？”时，慨然答道：“辽事臣未周知，金季乃所亲睹。宰执中虽用一二儒臣，余则武弁世爵，若论军国大计，又皆不预。其内外杂职，以儒进者三十分之一，不过阅薄书，听讼理财而已。国之存亡，自有任其责者，儒何咎焉？” 这番话，可说是解除了忽必烈对于行汉法的疑虑。试想，金朝汉化很深，结果在蒙古的进攻之下几乎无还手之力，不把其灭亡和儒家学说分开，怎么会让忽必烈相信儒家可以帮助治国呢？
刘秉忠对忽必烈影响最大的一句话，是“以马上取天下,不可以马上治之” ，这话千百年来一直为劝谏开国皇帝最简单也是最实在的话，对于武功极盛而文治极不足的蒙古帝国来说，更是至理名言。
姚枢则简明扼要的列出了自己“以治国平天下之大经,录为八目:日修身,力学,尊贤,亲亲,畏天,爱民,远佞” ，更提出救治时弊的具体主张：立省部,庶政出于一途;举贤任能,慎重选拔,裁汰冗员；废除世袭,颂行奉禄;打击贪脏,广开公道;定法律,审刑狱,生杀大权归于朝廷；设监司,明黜陟,分辩善恶;定征敛,简驿传,减轻地方州县之负担；建学校,重儒学,培育人才；厚风俗,美教化,搞好社会风俗；重农桑,轻赋税,省徭役,禁游惰,减轻民众负但；奖励耕织,抚恤鳏寡;推行屯田,以实边防；通漕运,广储蓄,以备饥荒；立平准,管物价等等。
张德辉、姚枢、刘秉忠已经是在将忽必烈看作日后一个开国帝王来培养，而忽必烈也把他们当作自己日后的宰辅来使用。这看起来似乎有些好笑，当时的情况来看，忽必烈完全说不上必然会有日后那么光明的前途。但在众多蒙古的贵族中，他是唯一一个对于汉法有着浓厚兴趣，并希望借之成就事业的皇族子弟。即使明知道忽必烈恐怕难以在日后的博弈中胜出，张德辉等人也必须一试。
有人把他们说成是“汉奸”，似乎不该为异族出谋划策。但是，儒化很深的金朝、西夏已经灭亡，那个一直苟延残喘的南宋虽然可称是“中华正统”，却是扶不上台面，灭亡只是迟早问题。这些儒生要想延续中华文化的命脉，还能依靠谁呢？
到蒙哥称汗，忽必烈出镇漠南汉地，当初那些还看似缥缈的希望一下子清晰了起来。无论是忽必烈本人还是身边的谋臣们，都开始加大积蓄力量的力度。尤其是对于人才的储备，更是四方延揽，不遗余力。很快，在藩邸旧臣的基础上，大批汉人文士聚集在了金莲川。
被忽必烈招入金莲川幕府的人士，可以考证的有六十余人。除了先前所说的刘秉忠、张德辉、姚枢外，又有赵璧、王鹗、张文谦、窦默、许国桢、郝经、许衡、商挺、刘肃、宋子贞、王恂、李昶、徐世隆、李德辉、张易、马亨、赵良弼、赵炳、张惠、李冶、杨焕等等。再加上一直充任忽必烈王府宿卫的廉希宪、董文用、董文忠、贺仁杰、阿里海牙、谢仲温、姚天福、高天锡、谒只里、昔班、阔阔等，形成了文武兼备的人才库。其中，姚枢、刘秉忠、张德辉、张文谦不但学识广博，而且足智多谋，是忽必烈的智囊；廉希宪、阿里海牙有勇有谋，是绝阵战场的将才；赵璧、郝经、马亨善于理财，帮助忽必烈掌管钱袋子；王鹗、徐世隆文采飞扬，作文倚马可待，是忽必烈倚重的笔杆子。有他们在身边，忽必烈想不成就一番大事业也是很困难的。这些人日后在大元朝廷中“布列台阁，分任岳牧” ，成为蒙古帝国向大元王朝过渡时期的主要政治班底。
依靠这些人才，忽必烈开始着手治理久被战祸所荼毒的中原地区，派杨惟中、高挺、史天泽、廉希宪分别管理邢州、河南、陕西等地，“如邢州、河南、陕西皆不治甚者，为置安抚、经略、宣抚三司。其法：选人以居职，颁俸以养廉，去污滥以清政，劝农桑以富民。不及三年，号称大治。”
1256年，忽必烈命刘秉忠在金莲川相地形、建城郭，营造自己的固定大本营。刘秉忠选址于滦水之阳、龙岗之阳，认为两者合为重阳，是为最吉祥之地。这座城市便是日后的开平——上都城。当然，在这里筑城，并非仅是为吉祥，更是因为此处北连朔漠，难控江淮，是经营天下的根本所在。
这时候的忽必烈，已经完成了自己在人才、民心、物资、根据地的种种准备，尤其在意识形态上，更是确定了以汉法治汉地的方针。所缺的，恐怕就是作为自己哥哥的帝国大汗蒙哥能够早些驾崩，让自己来继承大位，那么一切都顺风顺水了。
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