中国远征军似乎还在缅甸停留了两天，据说是补给未到位，焦急的英国人立即承诺远征军尚缺的补给等通过滇缅公路抵达了曼德勒后补齐，中国远征军的车队这才开拔。
就在长长的车队沿着颠簸蜿蜒的滇缅公路向着缅甸境内开拔的时候，缅甸首都仰光港外的一处丛林中，一只军队正在整装待发。
孙立人一边看着侦察机拍摄的照片一边摇头，看样子英国人根本就没有打算守住仰光，可以看到仰光港中成堆的物资已经浇上汽油，只要日本人一来，估计英国人就会放火。仰光港是必须守卫的，否则中国远征军的出击就没有任何的意义。孙立人一边将这里的情况通过电报发给了仍在昆明的中国远征军司令部，一边向作战参谋下达命令，全军立即做好战斗准备。
新一军的全部3.4万人连同装备是浮空基地用了5天时间从滇缅边境瑞丽穿梭运输到仰光来的。不但日本人不知道，连英国人也不知道这个消息。
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明家拉敦空军基地的机场指挥官威廉上校感到很担忧，在跟日军进行了几天的交战后，机场上所有可用的战斗机都损失掉了。事实证明原来皇家空军看不起的日本零式战斗机和一式隼战斗机比英国的飓风式战斗机和从美国购买的F2A水牛式战斗机要厉害得多，当然日军飞行员也厉害得多。
由于没有了战斗机的掩护，日军的九七式重型轰炸机和九九式轻型轰炸机已经多次光临机场，将这里可用的设施炸得七零八落。就在这个时候，不远处的仰光港中突然传来一阵激烈的枪声，就在威廉上校以为是日军攻进来了的时候枪声又突然停止了，原本冒起的浓烟也没有了。
威廉上校接不通到仰光港基地的电话，刚想派出通讯兵骑马去看看情况的时候，突然发现一只车队快速地冲过机场门口的岗哨，然后开到跑道上来。身穿奇怪作战服的士兵冲下车，迅速控制了机场的各个要点，威廉上校的脑袋后面也被顶上了一只枪口，他很明智地下令停止抵抗。
当威廉上校通过翻译终于明白前来的是中国远征军士兵，而不是日本人的时候，他大大的松了一口气，看来暂时不用体会日军战俘营了。不过他随后马上变得非常愤怒，中国不是英国的盟友么？为什么如此对待高贵的英国人。
那位中国远征军的指挥官并没有做出任何的解释，而是告诉他，现在有两个选择，一是跟我们一起战斗，二是携带随身物品和武器往西面撤退。最终一部分人选择了离开，一部分人选择了留下来，虽然很不愿意，不过威廉上校还是留了下来，因为这并不是投降或者被俘虏，英国政府赋予他的职责他还必须得承担，否则就成了逃兵。
接着威廉上校看见越来越多的卡车开进了基地，可以看到这些卡车的型号并不统一，三吨的雪佛兰和福特、3.5吨的道奇、4.5吨的大国际，似乎出名一点的卡车型号都能看见。一些穿着另外一种制服的士兵开始从卡车上卸载下来各种机械维修设备，还有一些弹药车和加油车也开了进来，英军油料库中的油料被压入了加油车，弹药库中则开始装入新到的弹药。忙碌的机场很快变了一番模样，原本空荡荡的停机坪上已经布置了各种设备，威廉上校明白了，这些似乎是地勤的人员正在做起将准备。这个发现让威廉上校很吃惊，难道这只军队还有空军？
似乎是回答威廉上校的疑问，天空中传来了巨大的声响。威廉上校看见北面飞来一个巨大的机群。首先降落的是威廉上校熟悉的蚊式轰炸机，虽然明家拉敦空军基地上以前没有蚊式轰炸机进驻，但是威廉上校曾经在报纸上看过关于它的报到。然后降落的是一直在空中巡逻的单发战斗机，这种战斗机是威廉上校从来没有见过的，不过外表上看，它的发动机似乎用的还是英国的液冷发动机。
铺天盖地的飞机降落了下来，威廉上校估计得要有一两百架，好在明家拉敦空军基地是皇家空军在仰光的主基地，否则还可能装不下这么多飞机。不过威廉上校不知道的是，仰光郊外的其他两个空军基地也被中国远征军临时“征用”了，一些作战飞机被分配到了那里降落。
虽然威廉上校心里面不乐意，还是配合新来的机场指挥官做好了交接，他看得出来，有了这些凶猛的战斗机和轰炸机，恐怕日军要遭殃了。
几公里之外的仰光港也已经被中国远征军所控制，原本守卫港口的几艘小型舰艇已经在前一天离开这里前往加尔各答避难。堆积成山的物资被运回了基地，远征军开始在四周进行布防，根据情报，日本人离这里只有几十公里的距离了。
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日军的目标很大，他们高喊着“与希特勒会师中东”的口号在缅甸丛林中穿梭，将英国人打得屁滚尿流。
1942年1月4日起，日军第55、第33师团（原来的第33师团在江西上高被歼灭，此时的33师团是在国内新组建的师团，套用了原来的名字。）由泰国分别向缅甸南部的土瓦和毛淡棉发动进攻，1月31日，日军占领毛淡棉及其以南地区。然后日军兵分两路，2月11日，日军第33师团突破英军萨尔温江及米邻河防线，将英印军第十七师击败。2月23日，日军第55师团夺占锡当河上唯一的一座桥梁，突破锡当河防线，并有海空军协同，向仰光进攻。
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