这是完全可能的，日军在缅甸早就布下了很多眼线，当然在中国也有。他们知道中国已经组建了远征军，但是前几天中国远征军还在云南呢。饭田祥二郎估计是英国人着急了，利用空军运输了一部分中国士兵来，一同前来的中国空军数量也很少，所以现在中国人摆出了坚守的态势。
似乎是为了证明饭田祥二郎的想法，这几日另一路日军，也就是第33师团进展相当顺利，已经推进到同古附近，这一路上都是溃散的英军部队，没有发现有中国军队的身影。局势明朗了，饭田祥二郎立即命令第56师团上船，强行登陆仰光港。刚调配给第15军的第18师团与已经抵达攻击位置的第55师团一起猛攻中国守军的防线，牵制兵力便于第56师团攻占仰光。此次作战定在5天后进行。
日军的调动被空军的侦察机收入眼中，即使加藤隼战队飞行员再出色，他们的一式隼战斗机也追不上全力飞行的蚊式侦察机。而且饭田祥二郎发出命令已经被空军的无线电监听组截获并破译，日军的行动在孙立人的面前是透明的。孙立人秘密命令各处阵地做好了接敌的准备，并向已经运动到曼德勒的中国远征军司令部求援，毕竟他将面对日军3个师团约7万人，数量上是新一军的一倍，即使能击溃日军，恐怕自己的损失是小不了的。
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3月16日，两个师团的日军向仰光郊外的中国守军防线发起了猛烈的进攻，整条战线上都在爆发激烈的战斗。双方的空军在上空不停地交火，地面上则是炮兵相互进行着炮击，步兵你来我往的射击。
得益于几天的准备，中国守军的阵地坚固了许多，大部分的火力点都加上了顶盖，不惧怕日本人的掷弹筒和迫击炮的攻击。阵地前方按照安装上了浮空基地携带来的铁丝网，不要小看这些铁丝网，日军往往要付出巨大的代价才能破坏掉一节。而地雷则被埋在了田间地脚那些不好布防的地方，使得中国守军的防线变得更加完善。
就在双方激烈的战斗的同时，一只船队出现在了仰光港附近的洋面上。第56师团的两万多名日军在四艘驱逐舰的保护下秘密地运动到了这里。按照饭田祥二郎的想法，这个时候仰光应该几乎是没有人防守的，因为中国军队都集中在了前线，他相信在如此猛烈的进攻下，中国军队是没有保留预备队的。
孙立人真的没有保留预备队。3.5万人要防守那么长的一条战线还是有一些吃力。在仰光港只有一个营的部队在守卫，不过他很放心。他放心的是空军肯定会解决掉海上的来敌。
从截获到电报后，空军就开始派出对海侦察机不间断地在海面上巡逻，因为日军舰队肯定会采取无线电静默的方式。日夜的巡逻付出终于得到了回报，当侦察机传回发现敌舰队，四艘驱逐舰和30艘货船的情报后，80架蚊式轰炸机在晨光中起飞了，携带着穿甲爆破弹向日军舰队飞来。20架野马式战斗机为他们进行护航。
日军舰队算好了时间，当他们抵达仰光的时候正好是清晨，这样刚好发起进攻。不过当阳光照射到海面上的日军舰艇的时候，中国空军的轰炸机也到达了其上空。日军舰队沸腾了，不仅四艘驱逐舰火力全开对空射击，那些运输船或货船上的日本陆军也将机枪架设在甲板上，加入了对空射击的行列，谁都知道现在是决定这只日军舰队命运的时刻。
第56师团的师团长违背了无线电静默的命令，用明码向饭田祥二郎发出了求援电报：“敌机正在空袭，我舰正在沉没”。不过这个时候即使第三飞行师团能派出飞机也晚了，况且第三飞行师团的作战飞机都被吸引到了正面的战场上。
虽然海面上的反击火力很猛，但是那些小口径的机枪根本无法威胁到蚊式轰炸机。当四艘驱逐舰在中国空军的优先攻击下陆续沉没后，分散突围的日军运输船就陷入了更大的危机。一艘接一艘的运输船被炸弹击中而解体沉没，海面上挤满了落水的日本士兵，血水和油水混合在了一起。偶尔有蚊式轰炸机俯冲下来，杂耍般在海面上翻个筋斗，射击水中的日军，让下方的海水更加沸腾。
半个小时后，海面上已经看不见任何舰艇了，连救生艇都被中国空军击沉，海面上的日军只能依靠救生圈和木板漂浮着。当几架日军战斗机赶到的时候，“肇事者”早就离开了现场。几个小时后，几艘原本离开的英军舰艇抵达了这里，他们是孙立人通知来的，既然自己不能抓水中的俘虏。留学美国的孙立人还是很精明地将这个功劳让给了英国人，以此来修补双方关系因前几天强占仰光港和附属基地所引起的裂痕。英国人果然很高兴，一共救起了几千名日军俘虏，这一下子就挽回了大英帝国不断溃败，损兵折将的面子。英军司令亚历山大很外忘记了之前的不快，在发往英国政府的电报中大大地赞扬了中国远征军。
接下来几天局势继续向着不利于日本人的方向发展。继56师团全部损失后，第55师团和第18师团的日军进攻也受阻了，几天来未突破几个中方的阵地，而损失却相当地大。在缅甸的中部地区，突进的第33师团终于遇到了其他两个军的远征军士兵。第33师团原本就是新组建的师团，只是日本政府为了掩盖之前的损失，而将在南昌已经全军覆没的第33师团的番号给了它。这些新入伍的日军士兵打打顺风仗还可以，遇到了如狼似虎的中国远征军，一下子就被打回了原型。接连被吃掉了几个大队后，整个33师团都陷入了混乱。然后中国远征军第三军的士兵插入了33师团的后方，将它跟泰国和缅甸东部的日军隔离开来。
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