尼米兹最聪明的一件事情是他知道现在美军处于绝对的劣势，所以他利用各种商船、运输船和护航航母，从旧金山等地将大量的陆基轰炸机和战斗机调到夏威夷的几个岛屿上，加强这里的防御。他所调遣的战斗机包括已经在中国和英国投入过战斗的P40，以及刚刚装备美军不久的双发重型战斗机P38。在轰炸机方面，瓦胡岛和其他几个岛屿上容纳了200多架B17和B25，后者曾经在1个月之前成功轰炸了东京，从而让这种别名为“米切尔”的轰炸机名声大振。
之所以不顾放下海军和陆军之间的隔阂，而向陆军寻求帮助，那是因为尼米兹知道，依靠自己手中的力量，无法抵挡住日军的进攻。
山本五十六也盯住了夏威夷。当南云忠一回到向他报告了珍珠港袭击的超级成功后，山本五十六虽然表面上波澜不惊，表扬了南云忠一几句，但是私底下却悔恨万分。一个人的时候，山本五十六恨不得打自己几十个耳光。想不到连赌徒心态如此之重的他都认为冒险的一个计划居然是不够冒险。要是当初能给南云忠一带上一个师团的陆军，那么相信珍珠港上那2万多美军士兵根本无法抵抗。整个夏威夷唾手可得，美国的西海岸遥遥在望。山本五十六甚至相信，只要珍珠港被占领，那么就可以促使现任美国政府垮台，逼迫美国让步的目的就达到了。
上次失之交臂后，山本五十六开始考虑派兵占领夏威夷。相比上次的偷袭，这一次的行动难度更小，因为中途岛、威克岛、马绍尔群岛已经被日军占领，上面的机场和海军基地都为日军所用，这些基地对夏威夷形成了包围，夏威夷只能从西面跟美国大陆进行联系。山本五十六从来没有奢望能打败美国人，他知道美国强大的生产力一旦转换为战时轨道是很可怕的，所以他一直尽力逼迫美国人进行决战。只要占领了夏威夷，那么美国的东海岸就在日军的威胁下，到那个时候日本再做出一些让步，比如归还夏威夷，那么很可能促使美国退出战争，并恢复跟日本的战前关系，那么山本五十六的目的就达到了。
日军的作战命令很快下达，为了支持此次作战，联合舰队几乎全数出动，如黑云压城般向夏威夷驶来。在中美技术合作组织的密切联络下，日军的行动几乎对于美国来说是透明的。日军出动的舰只，指挥官，行动计划被一一破解。当尼米兹收到整个计划后，倒吸了一口冷气，要是按照日军的行动计划，恐怕夏威夷危急了。他紧急向国内求助，并要求在珊瑚海海战中受伤的黄蜂号航母加快维修。尼米兹不惜违反多条海军条例以使得黄蜂号航母能尽快出行。这样加上从东京归来的约克城号和大黄蜂号，太平洋舰队就可以勉强凑齐3艘主力的航空母舰。萨拉托加号航母和列克星敦号航母也被要求尽快修理，但是远水接不了近渴。
日本人在开战前还是玩了一个花招，派出了一只舰队北上进攻阿留申群岛，希望能将在珍珠港中有限的美军舰只再调走一部分，因为阿留申群岛如果被占领，那么阿拉斯加甚至有可能被登陆，那里的油田正源源不断地供给美军舰队。
知道了日本人全盘计划的尼米兹甚至没有派出一艘驱逐舰去援助阿留申群岛，因为他知道日军的主要精力就是夏威夷，守住了夏威夷，以后反攻阿留申群岛也是可以的，但是如果失去了夏威夷，太平洋就被日军全部占领了。
6月初，日本海军从各个基地出发，集结起来在山本五十六的亲自带领下向夏威夷而来。日军出动的舰队数量是空前绝后的，超过了当初偷袭珍珠港的作战，这一次作战也被后人称为夏威夷大海战。日军拥有8艘航空母舰（其中重型主力航母四艘），11艘战列舰，20艘巡洋舰，60艘驱逐舰，15艘潜艇，还有大约30艘辅助船只和16艘运输船。空中打击力量由超过700架的飞机组成，既有航空母舰上的飞机，也有中途岛和威克岛上的陆基飞机。
而美国人一边，则是拥有第17特遣舰队的约克城号航母、重巡洋舰2艘、驱逐舰5艘、舰载机75架，第16特遣舰队的黄蜂号、大黄蜂号航母、重巡洋舰5艘、驱逐舰9艘、舰载机158架。另外还包括北太平洋部队的重巡洋舰2艘、轻巡洋舰3艘、驱逐舰14艘、潜艇8艘、岸基飞机105架，以及驻扎在夏威夷的陆基飞机200多架。这样的兵力无论从那个方面来看都处于劣势。
在美军的兵力部署上，尼米兹上将坐镇瓦胡岛进行指挥，而由斯普鲁恩斯少将负责指挥第16特遣舰队，哈尔西少将指挥第17特遣编队作为机动部队。一开始尼米兹少将就将两个特遣舰队派到夏威夷的东面，而频繁出动夏威夷岛上的陆基侦察机对海面进行侦查。
6月5日，一架“卡塔琳娜”水上飞机发现了日军的战舰，双方的战斗一触即发。侦察机发现的是南云忠一率领的“赤城”、“加贺”、“苍龙”和“飞龙”号四艘航母和其辅助舰只组成的机动部队。侦察机抵达其上空的时候，四艘航母正在逆风航行，放飞作战飞机。当电报抵达美军太平洋海军司令部的时候，夏威夷几个岛上防空警报声大作。一群陆基的战斗机P40紧急起飞，其中还有一个飞行队装备了P38双发战斗机，它那怪异的身影在众多常规气动布局的战斗机中显得如此的特殊。
紧接着起飞的是已经改装成携带鱼雷的B-17和携带常规炸弹的B25，这些飞机结成编队后向侦察机最后报告的位置飞去。于此同时日军的飞机也结成了编队，向珍珠港而来。双方的机群在茫茫的大海中都没有发现对方。日军成功轰炸了瓦胡岛上的美军军事设施，连在珍珠港的太平洋海军司令部也落下了几枚炸弹。而珍珠港起飞的轰炸机大部分没有找到目标，只有一队B-17发现了正在规避的日军航母编队，虽然面临着来自天空的零式战斗机和来自海面上防空炮火的威胁，这些B-17还是勇敢地降低了高度，不过没有一架飞机成功投掷出鱼雷，15架飞机最终只有一名飞行员得以生还。
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