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河南自古就是兵家必争之地，而黄河更是一道天然的防线。日本全面入侵中国后快速推进，终于在黄河岸边被中国军队死死地挡住了。第一战区的实力在所有战区中居于首位，这可以从它的战区编号中看出，也可以从它拥有8个集团军和一个直属军的编制也可以看得出来。只不过这些军队虽然属于中央军的序列，但是在汤恩伯等人的管辖之下却是草包，军纪涣散，对付不了日本人，却对河南的百姓开刀。河南的百姓狠他们甚至超过了日本人。（在历史上1944年的一号作战中，河南的老百姓就将汤的5万军队缴械，让世界哗然）
而日本人也非常重视河南的这个战略要地。原本占据武汉、九江、南昌一线的日军第11军已经被击退，回到了安徽合肥和江苏、上海等地驻防，这样一来，河南战区就顶在了第一线，日军将很多精锐的部队部署在了这里。
与第一战区江防部队隔江对峙的日军有驻扎在垣曲的日军第3和59独立旅团，驻扎在新乡附近的日军第12军一部，其中值得一说的是在其纵深，还有一个独立骑兵第4旅团以及战车第3师团提供支援。在黄河的南岸，江苏是被日军全境所占领的，河南的开封驻扎着日军第12军的另外一支军队。在更远一些的地方，还有大量的日军其他作战部队比如黄河以北的日军第1军，在江苏、上海等地的日军第13军以及在安徽的第11军残部。还好去年底将日军第11军赶出了武汉地区，否则第一战区还真的就是处于三面包围之中。当日军第11军撤出武汉后，李宗仁的第五战区就夺回了湖北北部地区，这样一来第五战区就跟第一战区连接了起来。而第一战区在西面则跟胡宗南的第八战区连接在一起，在之前的抗敌中，由于南面为日军第11军所阻隔，第八战区是第一战区连接后方的唯一通道。
提供空中掩护的是日军第五航空军，军司令为下山琢磨中将，旗下包括驻扎在华北地区的日本陆军第二飞行师团和第五飞行师团，以及驻扎华中和华南地区的独立飞行团和飞行战队。第二飞行师团下属有第七、第九、第十二飞行团，都是日本的老牌飞行师团，师团长德川好敏中将是日军的功勋飞行员。而第五飞行师团是在以前的第五飞行集团上改编的，下辖第一、二、八飞行团。这两个飞行师团为日军提供了空中掩护和侦查。除了这两个飞行师团以及其他作战部队外，还有数个航空地区司令部、野战航空修理厂和高射炮连队归第五航空军指挥。
第一战区一直面对着日军的压力，别看第一战区拥有8个集团军，不过却在日军的虎视眈眈之下，当蒋鼎文担任第一战区司令长官的时候，他日夜祈祷日军不要主动进攻，因为即使拥有着黄河天堑，他的军队，包括汤恩伯这个副司令长官管辖的4个集团军恐怕难以挡住如狼似虎的日军的。
卫立煌重新接手第一战区后，不仅命令军队加强戒备，巩固防守。还将手中的第40军全部改为宪兵，派驻到各地整顿军纪。抢劫民众、**妇女、延误军机、不服从军令的一律从严处理。等到新编第一集团军抵达洛阳后，卫立煌更是大张旗鼓地枪毙了一批兵痞并处分了一批将领，这些将领都是蒋鼎文和汤恩伯的心腹。卫立煌手握军委会的整顿令，再加上新编第一军的大力支持，这两个地头蛇只有将苦水咽回肚中。几周下去，河南的局势有所好转，军队开始将重心放在防守之上，扰民的事情是不敢再做了。如此一来，第一战区在河南的局面稍稍显得好看了点，总归不是之前那样一触即溃的样子了。在战时，也只有这样的铁血政策才能管用，要是一个一个抓起来审问，不但耗时耗力，而且起不到震慑的效果。对于卫立煌的一系列行动，军委会并没有发出反对的声音，因为接下来的大战就会要爆发在第一战区，在战前给予司令长官无条件的支持是非常重要的。卫立煌在其中所耍的一些小花招、安插自己人的事情也被忽略了，只要能获胜，什么都不是问题。
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中日双方空中的接触从一月前，也就是2月上旬就开始了。为了保障洛阳机场上起降的物资和军用运输机的安全，为了保障河南其他地区的机场上战斗机和轰炸机的安全。周志开的第五十二战斗机团和蒋绍禹的第六十二轰炸机团转场到了洛阳、伊川、临汝、襄城等地。周志开是一个急性子，当初在第四大队中就是一个古灵精怪的人，但是他的飞行技术好，胆大心细，在作战中斩获颇丰，很快就以24岁的年龄升任了飞行团的团长，这种事情也只有在空军中才有发生。而蒋绍禹则是一步一个脚印成长起来的，当年的“纸片轰炸东京”中，蒋绍禹就是其中一架轰炸机的飞行员。
周志开的第五十二战斗机团来到河南后，立即开始了着手抢夺制空权。前来侦查的日军百式司令部侦察机（ki-46）遭到了拦截，这种日军认为高空高速侦察机相比野马的性能来说还有一截差距。
华北方面军的装备百式司令部侦察机的是第18和第55独立飞行中队，他们所使用的百式司令部侦察机已经是在中国空军战斗机威胁下的第三代作品，被称为百式司侦三型。它不但调整了气动外形、更换了更大功率的HA-112型引擎，还改进了排气管，从单排气管改为集合式排气管。经过日军的测试，这样改进后百式司侦三型在6000米高度的可以达到650公里/小时的最高速度。日本陆军认为这种速度足以满足侦查的需要，不过即使如此改进，其发动机的最大功率也只有1500马力，跟中国空军的发动机动辄2000马力相比差距很大。在盟军中，有一个观点，认为只有装备超过1800马力的发动机的飞机才能称为先进飞机，这样一来日军的飞机都悲剧了。不得不说日军飞机设计理念是很优秀的，但是发动机成为其永远的短板。
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