而仇池国也早已得了消息，集结全国大军向前迎战，仇池国主杨纂亲率举国五万氐族雄兵在仇池山鹫峡谷内将秦兵堵住；双方展开了旷日持久的大战
仇池国所依仗的便是山高林密，地势险要；而秦军依仗的是装备精良攻城武器，粮草充足无虞；熟悉仇池国地势情况的杨安临出征之前便跟苻坚王猛等人说的很清楚，拿下仇池国是必然的，但是所费时日恐较为长久，长则一年，短则三月
苻坚和王猛虽都需要一场胜利来瓦解攻晋失败的尴尬境地，但是军国大事岂是操之过急之事，遂先后安抚杨安道：“确保必胜，无需冒进”
杨安得皇上和王猛的首肯自然有条不紊的进行攻坚战；他知道，仇池国实际上仅下辖武都、阴平、武兴三郡，总人口不过一十五万，且全部为氐人部落，而仇池国常备兵力不过万余，即便是这万余兵也需全国勒紧裤带方能供养，这一次杨纂集结五万大军，实际上是将氐族人中所有男丁都拉上了战场，这么一来短时间尚支撑，时间一长，仇池国的农业生产，牛羊畜牧等等方面必承受不住，败退是迟早的事
所以杨安不疾不徐天天攻击峡谷工事，又不断的派小股部队翻山潜入仇池国境内在男丁尽失的仇池国乡间大肆骚扰，弄的仇池国境内处处不安
杨安原先的预想是**个月便可将仇池国拖垮，但是仅仅五个月，杨纂便受不了了，国内怨声载道，男丁全部抽出防御之后，境内不仅有秦兵小股骚扰，而且山贼们也到处淫掠，弄的守关的大军军心也开始乱了
在这种情况下，杨纂不得不准备一场和杨安的大决战了
七月二十九，沉不住气的杨纂率大军和杨安在仇池山鹫峡内展开大规模激战，放弃了坚固关隘的氐人大军无以为凭，在秦军面前就是一盘菜，双方正面交战仅半个时辰，杨安便抓获了仇池国主杨纂，可怜这位国主原本雄心勃勃秣兵厉马的打算称秦晋交战时捞些好处，却没想到自己这么轻易的便当了阶下之囚
随后杨安大军长驱直入，花了十天时间攻占了建于山顶险要位置的仇池国都，随即在八月将全部氐人迁出仇池国旧地，将其分散在关中关西各地，由当地州府监视居住，再不给他们啸聚的机会了
杨安半年时间平定了仇池国，消息传到长安顿时苻坚和王猛击掌相庆，这君臣二人不仅因为这场胜利摆脱了政治危机，难得的是，仇池国这根喉中之刺终于拔掉了，以前数次小规模讨伐均未能成功，这一次七万步骑仅折损九千便灭了他，可谓是摧枯拉朽，扬眉吐气了
大喜之下，杨安被嘉奖为镇南大将军并都督南秦州诸军事，驻扎仇池休整军队，就连那位广平公苻雅在陇南眠花宿柳半年后也加官进爵，食邑增加的一万亩，可谓是有福之人不用忙，无福之人跑断肠
十月，苻坚封幽州刺史、行唐公苻洛为北讨大都督，统率幽州、冀州兵十万攻鲜卑拓跋氏代国
同时，派并州刺史俱难，尚腾赵迁、李柔，前将军朱彤，前禁将军张蚝，右禁将军郭庆率步骑二十万人，东出和龙，西出上郡；两个方向都与苻洛的军队会合并进讨伐代国
代国处于极北之地，是十六国时期鲜卑拓跋氏在初期建立的政权，北魏前身
早年间鲜卑拓跋部原游牧于云中今内蒙古托克托东北一带，永嘉之后，猗卢为代公，后进封代王，在鼎盛时期曾有过游骑号称四十余万
代国现在的国主名叫拓跋什翼犍，此人从小便生有异象，不仅手长脚长而且智力远胜常人，尚在襁褓之中便能听懂人言，拓跋什翼犍是拓跋郁律次子，代国太兴四年，拓跋猗口妻惟氏忌惮拓跋郁律强大，怕对其子不利，便杀拓跋郁律而立其子拓跋贺傉
当时死者数十人，而拓跋什翼犍尚在襁褓中，其母王氏将其藏在裤中，并低声对他说：“天苟存汝，则勿啼”，什翼犍果然许久未哭，这才逃此一劫
这件事以讹传讹，到最后越来越奇，到后来拓跋什翼犍自己也开始蓄长发，修面容，时人形容他：生而奇伟，宽仁大度，喜怒不形于色身长八尺，隆准龙颜，立发委地，卧则乳垂至席
站着长发垂到地上，躺着**垂到床席之上，这是个什么形象，实在无法想象的出
代国由于是鲜卑族人，在秦灭燕国之时曾不止一次的出兵骚扰秦兵，遂导致燕国虽亡但尚有大批余孽在龙城聚集，此番讨伐代国，本就是报前番之仇，并顺手灭了龙城之举
两路大军共计三十万，气势汹汹的奔往代国，与此同时，拓跋什翼键的女婿，匈奴铁弗部落单于刘卫辰派人前来密商，约定派兵协助秦国共灭代国，事成之后只希望得到代国在黄河以西的土地作为安身立命之所，同时承诺对秦国称臣
苻坚得到苻洛等人的请示之后大喜，原本代国地处极北之地，此次大军出征的时机已经偏晚，十月出兵，到了十一月北方将是严寒苦地，所以此战急需战决，多了刘卫辰这个熟悉地形的匈奴内应自然事半功倍，况且刘卫辰承诺将向秦国称臣，然则北地心腹大患可除，何乐而不为呢，于是派人传旨，封刘卫辰为左贤王，命苻洛、俱难等人协同他一起作战
十一月初，大军在刘卫辰的引导下进入代国境内，双方各自秣兵厉马，一场大战又将在北方展开
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