里奇的800多辆英国原装、美国原装的坦克到现在只剩下70辆。不过隆美尔则是更惨，连50辆都不到。
此时里奇已经是欲哭无泪，但也没有办法，只好又沿着他的前辈曾经踏出的脚步逃向了埃及边境。而隆美尔则跟在里奇的背后一路掩杀。
其实这时隆美尔的真实目的还是那个让他如刺在喉的‘托布鲁克’。上次包围了‘托布鲁克’大半年都没有拿下来。这次隆美尔铁了心不管付出什么代价也要拿下‘托布鲁克’。以为这里是进攻埃及的重要补给港口，只要拿下这里，运送补给的车队就会少跑几百公里。这可都是生命时间啊。
当路过‘托卜鲁克’时，隆美尔耍了个小花招，一面派出小股部队从西面进攻，一面从‘托卜鲁克’绕路而过，继续追击着里奇的大部队。而此时‘托卜鲁克’的守军则忙着对付德军小部队的袭扰。注意力都被吸引到了西面，防守重点也放到了西面。可是夜里隆美尔却偷偷率领主力杀了回来。利用夜色的掩护，隆美尔完成了攻击部署。
在天刚要亮的时候，隆美尔动手了。大炮和空军直接就把没有防备的英军东面炸了个底朝天。激战到下午，德军占领了港口，彻底切断驻守‘托卜鲁克’的英军的退路。没过多长时间又攻入了城镇。
面对面的残酷战斗直接就把新任的‘托卜鲁克’司令官克洛普吓破了胆儿。家族在陆军部里颇有势力的克洛普本来就是来镀金、摘桃子的。哪见过这种市面，直接就秉承英军一贯的保命第一的基本原则。举手投降了，这个决定受到三点三万英军和所有德军的一致好评。当即克洛普就被评为‘托卜鲁克’里最为‘爱好和平人士’，并获‘托卜鲁克’终身荣誉市民称号，当地很多人在很多年后还在怀念这位为了保全城市、不惜以投降来换取和平。要不是英国战后为了掩盖丑闻，秘密的关押了这位‘托卜鲁克’的英雄。那克洛普说不定还能弄个诺贝尔和平奖。不过这是后话，不说也罢。
至此，隆美尔拿下了整个昔兰尼加今利比亚东部）。在‘托卜鲁克’里隆美尔又弄到了大量的物资和燃料可是又把隆美尔乐的不清。
可是最让隆美尔激动的是1942年的希特勒竟然晋升隆美尔为德国陆军元帅。隆美尔在51岁时被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。这时老狐狸的盛名传遍德军和英军，还有美队。
隆美尔在获得元帅权杖的第二天，攻入了埃及。兵锋过处，无人能挡。接连攻下了英军的‘地巴拉尼’‘马特路’军事据点。大军直指埃及开罗前最后的堡垒‘啊莱曼’。
但是这时艰苦的作战使隆美尔的这时的身体已经重病缠身。加之德军在苏联莫斯科城下折戟沉兵，俄国人的反击让希特勒已经手忙脚乱，全部的精力和补给都用到了东线战场上。隆美尔根本连跟毛都拿不到。再加上意大利和德国舰队，给隆美尔运输补给的路线又在盟军的空军作战半径以内，运输补给相当的困难。没有补给，神也难办，所以隆美尔两次攻击‘啊莱曼’都没有得手。
就这样北非军团的攻击势头止步在了啊莱曼，后来最终撤回了埃及边境。
英国方面那位倒霉的里奇将军也被陆军当成了替罪羊，最终承担了战败的责任。丘吉尔也顺势提拔了一位少壮派的陆军将领，到北非接替里奇成为第八集团军的司令。他就是伯纳德、劳、蒙哥马利。
蒙哥马利跟隆美尔一样，都是一个星座天蝎座。两人还有个共同点，就是都是在德军入侵法国时成的名。不同的是隆美尔在进攻战中大放异彩，而蒙哥马利却是在敦刻尔克的撤退中表现优异。
在成为第8集团军司令以后蒙哥马利一方面整训军队，一方面向丘吉尔和美军请求装备援助。丘吉尔也希望看到这个自己在陆军种下的种子能结出丰硕的果实。马上把所有能拿的出手的东西都给蒙哥同志给送了过去。真是要人给人，要武器给武器。弄得第8集团军短短2个月就兵强马壮，人数达23万之巨。坦克1400多辆，飞机1500多架，火炮2000多门。
真是人比人能气死人。可怜的老狐狸此时满打满算才8万多人，其中大部还不是满员，还都是以意大利军队为主。坦克更是少加上意大利式的薄片坦克也才有500多辆坦克，最可怕的只有350架飞机。那就是说制空权完全的丧失。
而隆美尔的病却在这时严重起来月23日隆美尔只好回国治病。回到德国后隆美尔见到希特勒，再三的恳求希特勒为非洲军团补充人员和装备。可是希特勒这时早已被斯大林格勒的战斗吸引住了，根本就没有心思注意北非军团那点破事。言语中希特勒对于隆美尔这个走狗级超级打手，还是很满意的。滔滔不绝的对着隆美尔狂喷了半天的口水。然后又从罗斯福开始骂，紧跟着是丘吉尔，最后转到斯大林。就数骂斯大林的时间最长。
在柏林连治病都没顾得上就赶往总理府的隆美尔，带着一脸的口水。郁郁的回到家中养病去了。还算不错，由于长期作战和非洲那要命的气候，给隆美尔造成的伤害，在休息了一段时间后，得到了好转。期间隆美尔还接见了大量仰慕他大名的军官和市民。德国人的狂热这时也再一次感动了隆美尔。后来隆美尔又一次找到希特勒，继续希望给北非抽调部队和给养。
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