面对数十万装备精良，有数百架飞机助战，来势汹汹的强敌，蒋介石居然也调集了大批的援军到五战区，想在徐州附近与敌一决雌雄。四月份，集中徐州地区的中国军队已有50多个师。当时以我军的装备和训练程度，只可相机利用有利地形，与敌人作运动战，此时集数十万人于徐州一带平原地区，要与敌人作大规模的阵地消耗战，正是敌方机械化部队和空军求之不得的。
到了5月上旬，北线之敌已占领徐州东、北诸要点，10师团自济宁西渡运河，陷金乡、鱼台，向徐州以西砀山、萧县迂回。南线敌军在攻占宿县后也倾全力向西攻击，陷合肥、寿县、凤台、蒙城诸点，皖省国军被迫西退大别山。尔后，南敌转而北攻，陷河南永城、兵锋直指砀山。我五战区部队沿陇海路商丘至徐州南北两侧拼命抵抗，阻止敌从徐州以西切断陇海铁路，合围我军主力。徐州地区我军若被围歼，则国军精锐损失殆尽，临时首都武汉将无兵可守，而敌若未经重大损失轻取中原，则大局危矣。
原驻河南黄河北岸一战区对面隶属第一军的敌14师团，在土肥原的指挥下由濮阳强渡黄河进入鲁西，陷我郓城、菏泽后，不是向东与10师团夹击在鲁西南的五战区部队，而是迅速南下攻陷曹县，折向西南进入一战区防区，占领陇海铁路内黄集车站，进逼兰封（解放后兰封、考城合并为今兰考县。）。该敌渡河、迂回均选择我两个战区的结合部，且不顾忌五战区部队断其后路，全力南下迂回，绕过五战区防御部队，深入我方纵深，充分显示了出该敌的凶悍与狡猾。若敌占领兰封，截断陇海铁路，将彻底完成对徐州地区我军的合围。
此时，五战区已经弃守徐州，部队已开始沿陇海铁路南侧退向豫皖边界。为了围歼中国军队，日本大本营命令14师团不顾一切攻占兰封。
日军14师团忽东忽西，一路猛打狂奔，竟出现在河南省会东边40公里的地方，一战区乃至中国统帅部都十分震惊，迅速抽调一兵团74军、71军、新35师等部队前往拦截，双方激战于兰封东北地区。敌在飞机、大炮的掩护下，对我阵地反复冲击，我阻击部队伤亡惨重。见土肥原如此凶悍，一战区一兵团司令薛岳大怒，令74军和新35师向北迂回，攻击曹县，要掐断土肥原的后路，将该敌全歼。曹县守敌骄傲轻狂，根本没想到我军敢于向他们主动进攻，担任迂回攻击任务的中国军队一阵猛打猛冲将曹县收复。至此，敌对我五战区实行战略迂回包抄的第14师团，被我军合围于豫东、鲁西的兰封、曹县一带。
自明治维新以来，在历次战争中，日军尚未有过整个师团整建制被歼的先例。作为一个争强好胜，民族自尊心极强的军人，薛岳当然渴望打破这个纪录，大挫一下鬼子的凶焰。但当时的时间、地点、条件均不具备。
首先，此时徐州地区我军突围令已下，徐州已经弃守，总体形势是处于战略撤退之中。再者，此处为平原地区，地势利敌不利我，若此时要全歼敌一个师团，须集中绝对优势兵力速战速决，而一战区有千里黄河要防守，能抽出的机动兵力实在不多。还有位于敌16师团与14师团之间的五战区部队，为掩护主力撤出徐州已经奋战多日，兵员、弹药已消耗殆尽。面对10师团的攻击，已是勉力支撑，若悍敌14师团向东突围，这些部队断无力阻挡。况且这些部队在一战区克复曹县以前就已接到了撤退的命令。
此时，薛岳的以攻为守，其意义在于最大限度地牵制敌人攻击兰封，截断陇海铁路的行动，争取时间掩护五战区部队全部撤出敌人未能合拢的包围圈，退往武汉地区休整、补充。
凶悍的土肥原竟然不顾后路被断，继续向兰封方向猛攻。71军有些吃不住了，宋希濂连连告急。一战区实无援兵可派，薛岳命令占领曹县我军向敌人侧后猛打，与五战区部队连成一体。五战区这些在敌人两个师团之间奋战多日，已抱定以死殉国决心的弟兄们，见到救兵来了，个个激动万分，精神大振。土肥原被迫后调兵力回防，攻势缓了下来。
第一卷
→第十三章 - 兰封大捷←
邱清泉：“大捷？消灭了不到200个敌人算哪门子大捷？”
桂永清：“不然，以往我军与日军交战，无论胜负，我军伤亡都会大于敌军，此次邱副师长总共只统带了50多个弟兄，却消灭了近200鬼子，自己方面却只有3伤3亡，战果辉煌，怎么不算大捷？”
蒋介石在武汉坐不住了，亲自带领第28军和第200装甲师的两个营坐火车来增援一战区。这28军和200师老早就准备投入徐州战场，后来听了为持久抗战不宜于徐州地区与敌决战的建议，把他们留在了武汉。此时，在五战区突围的关键时刻，他还是把这两支嫡系部队拿了出来。
蒋介石坐镇郑州一战区司令部。桂永清和邱清泉带部队沿陇海铁路开赴战场。
兰封城内，71军中将军长宋希濂在向桂永清等介绍情况：“敌14师团连日向我阵地猛攻，我军且战且退。日前，北线我军在敌人侧后发起了攻击，正面战线稳定在兰封东北约10公里处。”
桂永清看了看敌我态势图：“当面的敌人仍处于我军三面包围之中，东面的敌16师团还有一段距离。我军三面合击，未始不能创造歼灭敌人一个整建制师团的纪录！”
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