安民已毕，遂率大军直入湖南之地，欲灭武平。
李灵依周主先前的指示，分兵两路，水师由原本的五千周军水师和投降后的整个南平水师，共计一万余人，由江陵沿长江顺流而入，入洞庭湖，东进岳州，这一路由韩通率领。
陆路则由李灵亲率马步军两万，趁着武平大军齐聚朗州，潭州空虚，遂率大军直奔潭州，兵不血刃而得之，接着又马不停蹄，挥师北上，大军直指武平首府朗州。
南征之前，周主命赵匡胤联络了武平衡州刺史张文表，许其为武平节度使，欲内外合击剿灭周行逢，岂知那张文表无能，比及李灵攻下潭州之时，却已被南平节度使周行逢击杀。
此时那周行逢闻知周军入境，率尽遣水军入岳州，抵挡周军水师，自己则亲率武平全军屯于朗州之南的澧州，以阻周军陆路进攻。
此番周军南下，本是打着援助武平的旗号，正所谓师出有名，李灵遂命各路暂不进攻，着白正珂先往澧州宣抚周行逢，劝其献土投诚，那周行逢却道：“我处封土，本是世袭，你家天子据中原辽阔之地，却还要窃取我湖南之地，实为过份，你速速回去，替我传话给你家天子，彼此间各守境安民才是本民，休要贪得无厌，不然必遭天遣！”
那白正轲听闻他对周主不逊，遂也生怒，道：“南平数日而灭，我大周王师承天之助，无坚不摧，周将军，末将奉劝你休要执迷不悟，献土投诚才是唯一出路，否则身死名裂，后悔莫急。”
周行逢方才剿灭张文表的叛乱，气势正盛，听得白正轲之言，却是大怒，喝道：“你一个卑微之将，却也敢在老夫面前逞狂，来人呀，给我将他拖出杖责一百，放归周营，让姓李的那黄口小儿知道老夫是不好惹的！”
数名军士不容分说的便把白正轲拖了出去，重重的打了一百杖，这才交由随从放归周军。
周军众将一见白正轲这副模样，俱是大怒，恨不得生食周行逢之肉，群情激奋，皆是请求李灵下令全军渡澧江，与那周行逢进行决战。
李灵却也恼怒，欲听将众将之，下令全军渡江，那赵普却道：“大帅，切莫冲动行事。我观江对岸敌军，旗帜飘扬，阵形井然，想来士气正旺，且那周行逢在武平素得军民之心，将士必然愿为之死战。如若我军冒然渡河，敌人半渡而之，岂非自取其败？”
套用一句名言的话，李灵与这些大将们相比，那就是“打牌你不行，打仗我不行”，故而除大方针之外，每场战役的细节排布之处，李灵都不敢独断专行，必是极为认真的听取诸将的意见。
而众将之中，又以赵普谋略最深，故而李灵对他也是信任有加，如今赵普出言劝阻，李灵便道：“赵大人，依你之见，我军该当如何对付那周行逢。”
赵普略一思索，却道：“澧州之处江水既浅又窄，易于渡江，周行逢深知此点，故而必会将大军屯于澧州之外，与我军隔江对峙。依普之见，我军不如在此岸大肆征集船只，佯装强渡之状，暗中再派精兵远赴上游，偷渡澧江，出其不意的对敌军进行突袭。待敌军有乱，我大军则可趁势渡江，只要大军顺利登上江北，则周行逢易破也！”
李灵虽然不懂军略，但听起来这个法子倒是有点门道，遂又向道：“各位将军，你们以为赵大人之计如何？”
诸将皆是内行人，听赵普之言便觉有理，皆是点头称是。
李灵见众人无异议，遂命铁骑右厢都指挥使王审琦率三千禁军精兵，趁夜悄悄赶往上游偷渡，突袭敌军，掩护大军渡江。
又命安军节度使韩令坤大张旗鼓的大附近征集船只，对外宣称要搭建浮桥渡江。
那周行逢闻知却是大讽李灵无才，心道大江之上搭建浮桥，只需着几百弓箭手以火箭射之，烧断浮桥便可轻易阻之。于是心下更无担忧，只命大军严阵以待，以等周军搭桥时便击之。
意料之外的事却发生，天降暴雨。
江水暴涨，两岸浅露的河滩均被大水淹没，本来狭窄的江面倒是扩宽了一倍有余，周军的营寨也被淹及，不得不后撤许多重新搭建。
那周行逢倒以为天助武平，如今河水猛涨，水流湍急，周军想要搭建浮桥，那简直就是白日做梦。
不过武平军的日子却也不好过，这澧江两岸南高北低，武平军下寨之处，却是北岸低洼之地，暴雨骤至，水流汇集，武平军却是陷入了泥泞之地，士卒泡在雨水之中，苦不堪言，连营中随同带来的十几万担粮草也皆被浸坏。
周行逢眼见河水大涨，周军想要搭建浮桥而过，却是万难，遂决定全营后撤二十里，移至靠近澧州的高处之地下寨，如此一来也方便从澧州运粮就食。
在靠近北岸之地，周行逢只布署了约三千余军，如若对岸周军冒雨强渡，这三千人只需抵挡一两个时辰，周行逢自可亲率大军赶过来援救。
在李灵的映象中，南方的雨季应当是在八、九月份，时下正值七月中旬，却不料会突降暴雨，这给周军造成了不小的麻烦。
王审琦的三千精兵已在降雨之前渡过了江北，随时可以对江岸防守的武平军发动突袭，但江水大涨，南岸的周军大部队却无法顺利渡江。到时周行逢率大队人马赶来，王审琦部得不到周军主力的及时援助，怕是只能被人家活活吃掉。
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