面对三路江东军的围杀，刘繇无奈的下达了撤退的命令。眼下，孙策连斩两将。正是江东军士气最高涨的时候，在这个时候和江东军决战。是绝对不可取的。刘繇决定暂避江东军之锋芒，退回大营之中据营而守。
江东军的三路人马，在各自统帅的带领下，冲杀了一阵，斩杀了刘繇所部近千人之后，也就停止了追击。孙策的目的很明确，刘繇不想现在发生决战，正中他的下怀。现在刘繇所部人马众多，是江东军的两倍有余，又有大营坚守，因此还不是决战的时机。孙策要做的，就是把刘繇赶回大营，让他龟缩在大营中不敢冒头，给奇袭曲阿的周瑜和陈武创造战机。
所以，孙策在收拢军马之后，留下程普在刘繇的大营外继续挑战，保持着对刘繇军的威压，自己率领大军返回了大营中，等待周瑜那边的消息。
经过三天的急行军，周瑜和陈武带着七千死士来到了曲阿附近。周瑜下令让全军休整一段时间，恢复急行军之后的体力，以便稍后发起攻城。随后，周瑜让陈武留在军中统率军士，自己带着十几名亲卫，策马来到曲阿附近的山上，从高处观看地形。
周瑜是个心思细腻的人，每每在作战之前，都要反复观察地势，以便制定出最为合理的作战方针。通过观察，周瑜发现曲阿的城墙并不高，只有三丈高下，城外的视野也并不是太好，利于人马潜伏。于是，周瑜在心中模拟出了一个大体的作战方针，他打算让一小股军士混进城中，然后趁夜夺下城门，接引预先埋伏在城外的军士进程。
回到军中之后，周瑜把自己的想法告诉了陈武，陈武想了一会儿，对周瑜说他以前在曲阿城中生活过一段时间，是靠盗墓为生的，他当初为了方便盗墓，在城外的一处墓地下挖掘了一条通往城内的暗道，只是相隔的年代有些久远了，不知道那条暗道是否还在。
抱着试一试的想法，周瑜让陈武带着五十名死士前往墓地查看，或许是上天有意护佑孙策，那条暗道竟然依旧完好无损的存在着。于是，陈武带着五十名死士顺着地道潜入了曲阿，只等城中守城的军士睡熟了，就摸到城门处放周瑜等人进城。
城外，周瑜早已带领七千死士，借着城外的掩体，来到了曲阿城附近。抬头看了看天色，周瑜喃喃低语道：“时间差不多了，子烈也该行动了。”
正如周瑜预料的那样，陈武已经带着五十死士悄悄来到了城门附近。伸手拔出短刀，陈武不动声色的向身后的死士比划了几个手势，意思是让他们分散开来，各自寻找目标，一击必杀。死士们领悟了陈武的意思，三两成队的散开，悄悄向城门洞内摸去。
陈武带着十名死士，顺着阶梯轻轻地登上了城墙。除了城门洞内的守军之外，陈武还要尽可能多的给城墙上的守军制造混乱，让周瑜得以顺利进城，否则，城墙上的守军只要乱箭齐发，就会给周瑜所部带来巨大的损伤。
潜到城门洞内的死士很快得手了，他们悄无声息的杀掉了看守城门的守军，然后向城门两边的门缝内浇入了大量的油。这一招，是敖烈交给孙策的，为的就是让生锈的门轴得到润滑，在开城门的时候，不至于发出晦涩难听的吱呀声。只是这一招，敖烈还没有机会来得及用，却被孙策告知了周瑜，然后被周瑜提前用上了。稍等了片刻之后，死士们感觉润滑的差不多了，于是轻手轻脚的合力拉下了门栓，然后缓缓打开了城门。
与此同时，城墙上的陈武，神不知鬼不觉的在暗中击杀了十几名城墙上的守军，然后和十名死士换上守军的衣甲，冒充巡视小队，在城墙上游荡，暗中对没有防备的守军进行刺杀。时间一久，城墙上的守军终于发现了不对，因为同伴的数量明显减少了，可是却没有看到敌人的身影，一些胆小的守军，以为闹鬼了，吓得面色苍白，抱头蜷缩在了地上。
城外，周瑜见到城门大开，用力的向身后挥了挥手，七千死士看到了周瑜进攻的手势之后，立刻以冲刺的速度，向着曲阿的城门奔跑过去。随即，喊杀声在城内响起，直到天亮方止。等到天色大亮的时候，曲阿的城头上插着的旗帜，已经换成了绣着“孙”字的青龙旗了。
周瑜率部夜袭曲阿的事情，在他有意的散布之下，很快传到了神仙岭的两军阵前，对此，刘繇和孙策的反应则是截然不同。孙策在大喜之余，立即对刘繇的大营发起了冲击；而刘繇则是惊慌失措，在没有了退路的情况下，仓促应战。
两军交战了两日之后，刘繇所部军士顶不住士气高涨的江东军猛攻，终于丢掉了大营，开始溃败。刘繇大营中来不及搬走的粮草军器，自然也都便宜了孙策。拿下了刘繇的大营之后，孙策安排程普、韩当驻守营寨，然后孙策亲自率领其他将士，对刘繇残部穷追不舍。
势穷的刘繇退无可退，麾下将士又被孙策的追兵杀的胆寒，于是，一些刘繇部下的将士聚在一起，发生了兵变，准备投靠孙策。作为晋身之资，这些兵变的将士原本是想斩下刘繇人头的，但是刘繇平时为人忠厚，治理扬州的政绩也很出众，一些忠义之士，誓死保卫在刘繇身边，护着他突围而去。看到刘繇突围，这些兵变的将士立刻把矛头转向了薛礼，乱刀砍死了薛礼，割下了他的人头送给了孙策。
这一战，刘繇的七万大军大半逃散了，只有一千多人保护着刘繇逃亡他方。战后，孙策收拢降卒，又得到八千精壮，由此声威更盛。刘繇战败之后，孙策的眼前再也没有了拦路虎，于是挥兵袭取各地，不但把孙坚以前打下的地盘全部收了回来，还打下了原本是袁绍的一个郡，把江东军的触角，正式伸向了袁术的腹地。
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