郝东来好赖还是和两个师团在纠缠，更加无聊的就是第三师李汉全了，现在全师几乎没有什么事情，驻守阜阳的是日军两个独立混成旅团，兵力和第三师一样，这些日军更是可气，只要第三师后撤他们就出击，进攻就缩回城里进行抵抗，这里临近开封毫州和商丘，第三师动作太大，立即就会遭到日军飞机的全力轰炸，因此上李汉全只好和鬼子玩这样的游戏。
淮南矿的潘集镇。耿仲明的指挥部设在了这里。日军在蚌埠的35师团终于意识到了危险，因为第二游击纵队已经返回来。兵力已经进入了淮南，让日军放弃蚌埠是不可能的，在济南的日军第12军命令在蚌埠的部队不许后退，放弃蚌埠，玫瑰兵团就会逼近徐州。以蓝玫瑰的手段，可以不声不响的夺取合肥，并不能保证她会不会打徐州的主意。
因此蚌埠是不能放弃的。这个时候华北方面军也是十分头痛，治安整肃计划已经开始，让蓝玫瑰的玫瑰兵团弄得第一阶段就不顺利。在整个皖中地区牵制了七个师团三个独立混成旅团，让本来就兵力紧张的华北方面军兵力更加紧张。在山西和华北平原上，由于大量的兵力被牵制，苏蒙边境的局势也在不断地升温，关东军已经无法给关内任何援助，因此上八路军的根据地在迅速扩大，日军只是占领了主要的交通要线和大中城市，不少中小型城市以及县城被迫放弃。
在一月接任华北方面军司令的杉山元元帅已经焦头烂额。不得不加强驻蒙兵团和第1军的力量，可是被牵制在蚌埠的两个师团和在阜阳的两个旅团让华北方面军的兵力打不开点。希望尽快结束在皖中地区的战斗。可是山田乙三现在是欲哭无泪，他倒是想尽快结束战斗，可是海军正在进行接回三个惨败师团的任务，在日军还是犹豫不决的时候，耿仲明开始了行动。
第二游击纵队迅速接管第三师的防线，利用四个大队占领江口，古桥和大兴集一线。建立防御阵地，剩下的十个大队立即在狼窝山到曹店以及马城一线包围了蚌埠。被解放出来的第三师李汉全立即指挥他的四个团以迅雷不及掩耳的速度攻占蒙城，留下一个团坚守，另外三个团利用夜间迫近战术，成功的占领了固镇县。第一师郝东来终于熬出了头，大喜过望的第一师在一夜之间攻占凤阳重镇，兵力直逼五河。
到了今天华北方面军司令杉山元元帅终于知道蚌埠是不可能保住了，要是等到那个时候。两个师团就会被包围吃掉，命令在济南的第12军司令尾高归藏中将，立即放弃蚌埠，两个师团后撤宿迁和泗县淮安一线布防，以洪泽湖和高邮湖的水上警备部队于华中方面军的扬州金湖构成一道防御体系。
可是速度不慢的尾高归藏中将没有耿仲明快，在包围蚌埠的当天夜里，玫瑰兵团的两个师和一个纵队开始了全面进攻。这一次是首次两个师一个纵队联合作战。玫瑰兵团一直是以师级为单位单独作战，这样接近三个师的大兵团作战还是第一次。郝东来第一师历来和李虎的独立团一个鼻孔出气，周伟龙和肖金峰想证明第二纵绝对不会背叛蓝玫瑰，也不是想保存实力，得到中原局的命令以后肖金峰已经没有了顾虑，第二纵队发挥出共产党领导下军队的顽强精神，打得十分快速。郝东来历来就是以玫瑰兵团老大的形象自居，怎么会输给其他部队，那不是丢死人了，因此第一师的部队像猛虎一样向前进攻，把玫瑰兵团主力师的实力发挥到最大限度，战术层出不穷。日军精锐的常设师团都不是对手，何况这样一个三联制的新师团，几乎形成了二纵和三师对抗第35师团。第一师单独攻击36师团，但是即使这样，36师团还是顶不住郝东来的进攻。被赶出了五河。在水上舰艇的接应下向泗洪县和泗县撤退。在徐州的日军也赶过来接应。
本来第12军的命令是放弃蚌埠撤退到宿县，可是被玫瑰兵团快速进攻缠住的35师团已经无法撤退，为了不被击溃只能苦苦坚守，当师团长前田治中将知道第36师团已经撤退跑了，他的侧翼已经失去保护。再也没有办法支撑，下令以219联队为先导在大井川八郎大佐的指挥下强行突围，选择玫瑰兵团还没来得及合拢的包围圈缺口濠城和双忠庙一带突围。中间是220联队保护师团部，221联队由峰木十一郎大佐指挥断后。向泗县撤退。
在突出蚌埠城以后，前田治中将他明白过来，第35师团是跑不跑都不会有好下场的，在第三师和第一师的全力追击堵截下，第221联队断后的部队被截下了三分之二。前锋突围的219联队也是伤亡过半，到达泗县以后，第35联队一万六千人整整损失了一多半，伤亡达到了一万。第36师团跑得快也损失了四千多人。两个师团被消灭一个。在阜阳的日军独立混成旅团没有出兵救援，因为尾高归藏中将既然命令两个师团放弃了蚌埠，就没有再救援的道理，在阜阳到蚌埠中间是玫瑰第二纵队的四个大队。日军已经没有胆量再发动进攻了。占领蒙城的第三师第十二团在日军龟缩不出的情况下出兵占领了利辛，疯狂的抢劫一翻以后放弃利辛，可是阜阳的日军也没有再次占领利辛，这样利辛变成了玫瑰兵团和阜阳日军的中界限，也成了两不管地区。
在郝东来要继续进攻的时候，耿仲明下令玫瑰兵团全部停止追击，就地建立防御阵地，固守占领地区，部队转入休整。第三师接防第一师阵地，防守泗县到洪泽湖沿线的日军。西部和北部防线全部有二纵接管。第一师迅速南下向盱眙县进攻，协助第二师和第一纵解决日军的扬州进犯的两个师团。
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