蒋介石现在是明白了，他跟蓝玫瑰打交道就没占过便宜。这一次达到了蓝玫瑰的要求，可是还是挨骂，同时军队就是实力，蓝玫瑰想不动地方谁有什么办法？还不是占着三个省的地方，看来这一次又被蓝玫瑰耍了，心里来气的蒋介石最害怕的是蓝玫瑰不发动进攻，那样他就真的亏大了，因此这个时候也不敢得罪蓝玫瑰，为了达到理想，不再敢什么兵力都不动用。那样整个河南被占领以后要是蓝玫瑰说了不算，不把这些地方交出来怎么办？再有一点他不动用军队，只是蓝玫瑰打下来的地方，他如何向美国交代，如何争取美援。因此命令江北的两个战区，立即向平汉铁路发动进攻。
这一次真的是大战，因为蓝玫瑰动用了九个主力师的部队，第三军进攻的是开封方向，最后的目标是郑州。第二军是许昌和镙河，第一军是驻马店和信阳。
蓝玫瑰这回是毫不客气的下令，在河南山区的李品仙部队向郑州和开封方向进攻，孙连仲的第二集团军向许昌漯河一带进攻，汤恩伯的第20集团军向驻马店地区进攻，在砀山的新四军第六支队，和八路军第四纵队彭雪枫部队向信阳进攻。
这次没有会议，没有商量，命令是伴随着国府军事委员会的命令一起下达的。不管是卫立煌和李宗仁都糊涂了，现在根本就不敢不执行命令，立即向部队传达命令，整个河南战火纷飞，这一次蓝玫瑰投入了全部的力量。江苏北部的地区完全交给了新四军，安徽南部也是一样，集中了四个警备师的兵力向整个河南境内进攻。日军是六个师团十五万部队。伪军三十万。
蓝玫瑰九个主力师是十四万部队，四个警备师六万多人，兵力已经超过了日军的兵力。国军两个战区攻击共计七个集团军，接近三十万部队，和伪军的兵力相同。
在这样的进攻下，日军根本就不是对手，多田骏立即向中国派遣军司令，刚刚升到大将的冈村宁次汇报。请求放弃平汉铁路，部队迅速向北撤退，否则将全部被消灭。
战斗仅仅进行了五天，冈村宁次觉得他好像比西尾寿造还惨。因为这一次一下丢掉的就是整个河南，这样在长江以北黄河以南再也没有日军的任何一块地方，如果现在这六个师团再被消灭，恐怕真的像多田骏说的那样，连固守华北和山西都会兵力不足，那样真的就危险了。
以中国派遣军的名义立即下令，信阳的第三师团立即放弃信阳，向武汉撤退，于随枣地区的第13师团固守武汉方向。108师团109师团立即向北撤退，会台在漯河的第9师团向郑州撤退，集合14师团27师团固守郑州和开封。
这一命令下达以后，日军在玫瑰兵团的主力部队的压力下已经岌岌可危，那还会选择向北突围，三个师团一商量，根据华北方面军的命令同时向西面的国军部队展开进攻，孙连仲的第2集团军抵挡一天的时间被击溃向后撤退，李品仙的第二十二集团军也是一样，没有抵挡得住。日军在襄城宝丰一带汇合。向北进攻前进，日军辖三个师团的部队，国军根本就当不住，纷纷后退，日军向北撤往郑州。
根据派遣军的命令，日军集中五个师团打算固守开封和郑州，可是让日军想不到的是在他们刚刚到达郑州的时候。玫瑰第三军孙东林部队，经过三天四夜的进攻，终于攻占了开封，占领开封的第14师团和第9师团一部撤出开封。
由于警备第八师在尉县越过平汉铁路，攻占了中牟县，截断了陇海铁路，第14师团和第9师团一部只好沿着开封的大桥撤过黄河，为了阻止追兵炸毁了开封黄河大桥。
这是日军占领开封以后，因为花园口事件，黄泛区形成郑州铁路暂时陷于瘫痪，日军在开封地段临时修建的大桥，在开封修了一段铁路直接连接到尉县。这座大桥日军只是用了不到两年的时间，他们自己又把它炸毁。
开封已经丢失，多田骏来不及请示派遣军司令部，立即命令郑州的部队留下第9师团坚守阻击追兵，坚守郑州，其他部队沿着这座唯一的郑州黄河大桥开始向黄河以北撤退。
五月十五日，警备第八师正式攻占郑州。由于国军部队包围了那些伪军部队，根本就没有时间向郑州进攻，日军选择了国军方向撤退多田骏中将也不傻，已经知道蓝玫瑰动用三个主力军已经稳操胜券，还是动用了四个警备师，就是要把日军分割包围完全歼灭这些部队。因此上立即请求冈村宁次同意撤退。
如果这次战役是西尾寿造指挥，蓝玫瑰的战果要大的多，可是指挥的是冈村宁次这个中国通。他很是了解蒋介石保存实力的想法，也了解国军战斗力不强，因此不但同意了立即撤退，同时指示要避开玫瑰兵团的主力和中间的分割部队，直接向西突围进攻国军部队，会台后形成强大的兵力集团然后在国军的重重包围中杀出去，这样要比在蓝玫瑰的狡诈战术下撤退安全的多。
这一战术确实起到了效果，蓝玫瑰也没有预算到这一点，在三个军形成集团重兵的时候，只是用四个警备师在中间切断了日军的联系，防止日军三处的兵力合到一起，可是冈村宁次这次却是直接向国军部队攻击，在国军进攻防线的后面进行集结。然后向北撤退。
这样的情况下蓝玫瑰并没有安排部队进行大的迂回，另一方面那里是国军的防守区域，哪会想到这些。第一战区和第五战区的部队只是遵照军事委员会的命令，为了防止蓝玫瑰耍赖，希望占领这些地区，加强了前面的进攻，后面的防御几乎是空白，日军突破正面防线以后，在后面会合在国军占领区里面杀出去。
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