上月良夫中将只有十几万部队，还分成几个地方，根本就无力阻挡玫瑰军的集团进攻。电报请示大本营，希望同意放弃朝鲜西部，部队向东部元山和咸兴方向撤退。防守东海岸。
上月良夫这样打算是想到万一坚守不住的时候可以通过海上向日本本土撤退。但是他的提议遭到了否决，板垣征四郎还得听首相的，东条英机这个时候不可能同意这个方案，因为美国已经开始进行岛屿争夺战。麦克阿瑟出任太平洋地区美国陆军司令，正在准备在马尼拉登陆作战。东南亚地区并不稳定，如果丢掉朝鲜，玫瑰军就会直接威胁到辽宁和吉林，那是日本的根基，即使撤退，兵力也应该向满洲撤退。
东条英机也是军人，立即看出来上月良夫的打算。因此拒绝这个提议，同意必要时朝鲜派遣军向满洲方向撤退。就在日军决定向哪里撤退的时候。第一军和第二军以最快的速度攻占了德川。两个军立即兵分两路在后面封住了日军后退的道路。正面的第三军以摧枯拉朽的速度包围了沙里院的日军部队。随后跟进的李青山韩国国防军立即加入到包围之中。
日军在三个地方，每个地方只有两个师团，两个三联制师团，全部兵力也就三万多人。可是孙东林命令李青山调用五个师包围沙里院，五个师包围平壤。并且毫不犹豫的下令开始进攻。
玫瑰朝鲜集团军在第三军抽出两个师的部队加入到第二军方向，对元山发动了最强的攻击。驻守元山的是日军33师团和第4师团。33师团是在中国返回日本休整，又从国内调入朝鲜的师团，第4师团是关东军的部队。在原来朝鲜独亚军还是吴天宝指挥的时候，日军为了加强朝鲜方面的防守，调来的部队。因为元山是朝鲜北部东面最大的港口，是日本连接朝鲜和中国东北通道，一直被日本非常重视，因此一次在这里驻守两个师团。同时在联合舰队抽出军舰组成元山舰队。这是由一艘重巡洋舰和两艘驱逐舰，以及运输舰还有炮艇组成的一个舰队。
元山防守的指挥官是第33师团长樱井省三中将。第4师团长北野宪造中将为副手，海军舰队司令木村兵次郎大佐，同时是重巡洋舰敏丸号舰长。
面对玫瑰军的重兵包围，樱井省三中将没有像其他司令一样惊恐，这是他有两条保证，第一条就是这里离日本本土非常的近，可以完全得到日军陆航飞机和水上飞机的支援，而玫瑰军在朝鲜的空中力量有限。在山东机场起飞的飞机，距离要比日本的飞机距离远一些，就是在数量上玫瑰空军也不行。第二个就是他拥有一支舰队，这里有七千吨级的重巡洋舰和驱逐舰，舰载重炮可以给防守部队有力的支持，巡洋舰上面的203口径重炮就是号称无地的玫瑰装甲团也不行。
即使这样如果不行，他的部队完全可以在海上撤回日本，因此樱井省三中将不是太担心。再不担心，不代表着不重视，玫瑰军的战术就是以局部优势兵力进行攻击，这一次孙东林共计集中了五个师，八万部队，直接作战部队就是六万。日军只有两个师团的三万部队。
但从兵力对比和武器装备上双方也不在一个档次上，根据大本营方面的要求，坚决守住元山港。对于元山就连上月良夫中将也认为没有多大问题，否则他不会提出部队全部向元山和咸兴方向撤退。
可是上月良夫不知道，孙东林就是要拿元山开刀，把沙里院和平壤只是用一个师的玫瑰军和五个师的韩国国防军进行进攻，而是动用了五个师的玫瑰部队进攻元山。
对于日军有舰载重炮，可以逃跑这一点，空军方面朝鲜飞行团司令张建德空军上校倒是不在乎。他有他的打算。
在部队把元山包围的当天晚上。在汉城的玫瑰空军轰炸机大队，鱼雷机大队在战斗机的保护下，全部起飞，一百多架飞机向日军元山港口飞去。
张建德知道日军现在的飞机已经具备了夜航的能力，更何况这里距离日本本土很近。但是仍然采用夜晚袭击的原因就是玫瑰空军的夜航能力以及雷达系统都远远的超过了日军的飞机，再说了自己毕竟近，当日本发现被进攻的时候，在日本本土起飞的飞机还得一定的时间。
利用飞机场距离日军元山港近的优势，张建德的空军飞行团没有直飞元山，而是在机场起飞后先飞向大海，在空中编队以后，贴近海面，以超低空飞的高度，躲开雷达的扫瞄向元山港飞去。
（第一部：抗日玫瑰）第316章 歼灭战（二）
“报告”勤务兵猛的在外面一声报告，惊醒了刚刚入睡的樱井省三中将，他猛地坐起来。职业军人的素养第一时间让他感到出事了。因为在夜晚的时间，没有特殊情况是不会打扰司令官休息的。
听完报告之后，樱井省三的睡意一下跑的无影无踪。立即命令通知北野宪造中将和师团参谋长到司令部前来，然后匆忙的穿上衣服赶往作战室。
接到的报告是海军舰队司令木村兵次郎大佐发来的报告，海军舰队在永兴湾元山港遭到玫瑰空军的偷袭，舰队遭到重创，两艘驱逐舰被击沉，重巡洋舰敏丸号被打成重伤，舰队损失巨大，现在已经无力战斗，撤出朝鲜海域，正在向日本方向撤退。
木村兵次郎大佐认为这是玫瑰军进攻的信号，这是阻止日军部队的撤退，同时失去舰载重炮的协助，海军再次派舰艇来估计也得两三天以后。
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