第二天清晨，日军开始向第二道防线发起进攻。小西行长在中，宗义智在左，松浦镇信在右，数千日军呐喊着向二道防线冲去，接近防线的时候，双方鸟铳、铁炮“霹雳啪啦”打在一起，每个明军都配备有鸟铳，两人装药压弹，一人发射，在明军密集的枪弹和朝军密集的箭镞射击下，成片的日军倒下。
“这样可不行，我军伤亡太大。”小西行长对宗义智说。
“看来只有消耗他们的弹药和箭镞，然后再发动猛攻，一举拿下。”宗义智说。
日军以二百人为一组，轮流上攻，试图消耗明军弹药。战斗一直进行到傍晚，日军已经阵亡九百，明军阵亡二百，朝军阵亡数十人。此时，明军弹药已经消耗殆尽，日军的进攻却刚刚开始，联军都在等待撤退信号的发出。终于一颗信号弹打入天空，二道防线守军迅速向城内撤去。
十二日清晨，小西行长所部聚集在第三道防线前面，第三道防线指挥是副将方时辉，明军在最后一道防线前架起数十门火炮，还有数十台投石机，一场恶仗即将开始。小西行长进行了试探性攻击，很快就被明军火炮打了回来。望着明军黑洞洞的炮口，小西行长犹豫了，双方都在那里对峙着，小西行长终于忍不住了，一声令下，前排日军拿着铁炮，后排日军端着倭刀向前冲去。数十门火炮齐发，爆炸出来的铅块、石子扎入日军士兵的身体内，许多日军倒在地上哀嚎。前面一部分日军离防线近了，朝军立刻用鸟铳和弓箭射击，在明军炮火的猛烈轰炸下，日军纷纷撤退，小西行长拔出倭刀砍翻几名还是制止不住部队的后撤。是役，日军损失惨重。夜里，日军开始来偷尸体，朝军一阵弓箭射击，日军又丢下十几具尸体。
十三日，日军在休整。联军也在加固工事，杨元骑马来到第三道防线，见到了方时辉。
“明日再顶一天，明日傍晚撤离，撤退时把火炮都带走，我把所有炮弹都给你带来了，力争给日军造成最大的损伤，以减缓我们守城时的压力。”杨元对方时辉说道。
十四日，小西行长在第三道防线前集结了全部兵马。清晨太阳升起，第三道防线前一片日军，小西行长亲自擂鼓，众日军呐喊着向前冲，日军冲破了明军的火炮封锁线，直向防线冲来，此时从后面站起一排火铳手扫射过去，冲在前面的日军纷纷倒下。一上午，日军数次冲击，到了中午明军炮弹所剩无几。
中午日军吃完饭休息后又向联军阵地冲来，一个时辰后，有马晴信带着五百名日军终于冲破了联军第三道防锁线，守在前面的几个明军火炮手瞬间被日军砍翻，后面的明军都亮出了腰刀跟日军血刃在一起。镇守南原的三千明军都是辽东兵，单兵作战能力都比日军出色，眼看小西行长的大军都冲上来了，方时辉命三百明军带着火炮后撤到南原城内。剩下的五百名明军和五百名朝军跟小西行长的一万人展开肉搏，经过一个小时的激战，一千名联军包括方时辉在内全部阵亡。第三道防线攻防战，日军阵亡二千人。
十五日，小西行长一万人马来到南原城下。此时留在城内的明军有一千八百人，朝军有二千三百人，杨元已经加固了城墙，重点布防在西、南、东三门。小西行长部并没有进攻，而是在伐木做梯子。到了下午，宇喜多秀家的三万五千大军已经到达，南原周围聚满了日军。傍晚时分，日军攻城开始，近五万日军如蚂蚁一般向南原城奔去，城上联军开始向下扔石头，放箭，将成捆燃烧的柴草扔下去，并用火炮对远方日军猛烈轰击。抵达城下的日军架起梯子往上爬，城上的石头如雨点般砸下来。战斗一直进行到深夜，宇喜多秀家指挥着大军往前冲，城上联军扔下来的石头和射出去的箭已经开始有些抵挡不住日军的进攻，已经有几十个日军爬上城来，城下日军踩着尸体向上爬。此时，南城墙上摆了一排的水缸，水缸里都是油。杨元命令明军将油全部泼下去，地上的油顺着山势往下流，然后明军用火箭将地上的油点燃，顿时南城墙外五十米内的地方燃起了熊熊大火，成批的日军被烧着，城下日军被烧得拼命“哀嚎” ，哀嚎声十里外都听得见。
日军停止了进攻，周围都是尸体烧糊的臭味，明朝联军已经十分疲惫。第二天中午日军的攻击又开始了，这回参加攻击的是日军后方部队。日军后方部队一直是以逸待劳，一万日军开始向南门拥去，日军用盾牌顶着头部开始用木桩撞击南城门，其余日军仍旧用梯子往城墙上攀爬，还有少量日军从西城和东城向上攀爬，杨元亲自抡起大刀砍杀爬上来的日军。战斗一直进行到傍晚，城门已经被撞破，城门后有很多障碍，日军暂时不能前进。杨元下达了撤退命令，此时城内明军剩下七百人，朝军剩下二千人，为了保证撤退的成功杨元留下四百明军和三百朝军拖住日军，然后带着三百明军和一千七百名朝军以及火炮离去，李福男和南原府使任铉和明军副将郑文图誓与城池共存亡。
杨元临走的时候，郑文图将几麻袋鸟铳交给他道：“没子弹了，弟兄们说让你带走，不能留给倭寇，毕竟打磨一根枪管也不容易，留着后来的弟兄用。”
“你跟我一起走吧。”杨元对郑文图说道。
“我留下，给弟兄们打打气，我不走，他们也不好意思走。你是副总兵，不能死，死了三军士气就会受影响。”郑文图对杨元说道。
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