当马来西亚与前印度尼西亚小国的部队登上菲律宾之后，所有的人都知道，菲律宾的悲惨日子到来了。先前，美国在进攻东南亚的时候，菲律宾军队成了美国人的帮手，而且其大规模屠杀当地人的行动并没受到任何的惩罚。现在当这些充满仇恨的军队来到菲律宾的时候，不用说都能知道会发生什么情况了。而中国为什么包围了马尼拉，而不进攻，这时候大家也应该明白了吧。马尼拉是菲律宾的首都，同时也是菲律宾最大的城市。此时生活在马尼拉的人已经超过了五百万。防守马尼拉的军队是菲律宾最精锐的部队。所以中国军队强攻马尼拉的话，那么必将遭到巨大的损失。所以中国军队把这个任务交个了到来的马来西亚与前印度尼西亚小国的军队，让这些“价值”不高的部队去进行这场消耗战。
进攻马尼拉的战斗是非常惨烈的。作为进攻的一方，马来西亚与前印度尼西亚小国投入了超过五十万的地面部队，而空中支援任务主要由中国空军负责。而防守马尼拉的菲律宾部队至少有三十万，另外还有五百万的平民在支持防御部队作战。从双方这么大的军队投入上来说，就可以看出这次战斗有多么的激烈了，再加上双方都已经杀红了眼，特别是进攻部队几乎都是抱着复仇的思想来的，就更能知道，战斗有多么的血腥了。在这些进攻部队前往马尼拉的路上，就已经发生了数起屠杀无辜平民的事件。尽管中国军队已经努力的在控制他们的行为，但是起到的效果并不好，这主要是很多中国部队虽然接到了控制战场局面的命令，但是对于这些并不属于自己管辖，而且素质很低的部队来说，中国人也没有多少的阻止办法，从内心上来说，中国军队也不并不同情那些菲律宾平民，而且在先前的战斗中，中国士兵已经与这些小国的士兵建立起了深厚的友谊，所以在面对这些情况的时候，所能起到的作用就非常小了。
进攻马尼拉的战斗是在2月12日开始的，首批进攻的军队数量就超过了二十万，另外还有超过两千架次的中国空军战机在进行支援任务。第一次进攻结束的时候，马尼拉外围的所有地区都已经被占领，马尼拉守军已经撤退到了市区，准备在市区与侵略者来场轰轰烈烈的战斗。2月13日，中国空军，炮兵，以及马来西亚陆军炮兵部队对马尼拉进行了一整天的轰炸与炮击，几乎摧毁了马尼拉所有的高层建筑。这天结束的时候，马尼拉已经找不到任何一栋完整的建筑了，马尼拉几乎成了废墟。这天，马尼拉直接死于轰炸与炮击的平民就达到了三十万以上，另外还有数十万人受了重伤。马尼拉军队也几乎失去了所有的重型装备，只能靠自己手中并不先进的轻武器来阻挡敌人了。2月14日，进攻马尼拉市区的战斗正式开始，三十多万的部队参加了这次进攻，而中国空军的支援行动也达到了顶峰，至少有三千架次以上的战机执行了对地支援任务，大多数的都是战场支援任务。光是中国战机就几乎充满了整个马尼拉的天空。当持续一天的战斗结束之后，马尼拉市区已经有85%以上被占领，剩下的地区也将在几个小时之内得到解决。到马尼拉整个市区都被占领的时候，马尼拉防御军队几乎没有一个人是完好的，直接战死的就达到了二十万以上，大多数都是死在了中国空军的轰炸之中，另外被俘虏五万人左右，这些人几乎都是在受伤失去了战斗力后，被俘虏的，他们还算是比较幸运的了，遇上了比较“好”的敌人，不然的话，这些人都将被列入战死者名单。后来经过调查，在战死者中，至少有三分之一的是在受伤后，失去战斗力，被进攻军队屠杀掉的。剩下的少数军队化装成了普通平民。但是他们的下场并没好到什么地方去，很多人都在随后到来的屠杀中被当做平民给杀掉了。只有极少数的军人逃了出去，进入了丛林，而最后等待他们的几乎都是死亡。当第三次世界大战结束的时候，曾经参加过马尼拉战役，还活着的菲律宾士兵已经不超过一千人了。相对于军队的损失来说，平民的损失更为严重，当这些复仇的军队进入市区之后，屠杀活动就再也不能制止。大量的平民不是死在中国空军的轰炸之下，因为中国空军并没主动的去轰炸平民区，而是死在了占领军的屠杀之下。如果说第二次世界大战的南京大屠杀，以及随后中国在日本，越南进行的屠杀，以及第三次世界大战中，中国在日本战区进行的屠杀活动算是规模巨大的话，这次的屠杀活动一点也不差了。在残忍方面，更是有过之而无不及。马尼拉五百多万的平民，最后能活着出来的只有不到二十万，活到第三次世界大战结束的更是不到五万人了。在这三天之内，马尼拉成了血与火的海洋，成了死神的舞台。
随着中国军队进展的顺利，美国人也对菲律宾完全失去了希望。现在美国人想的只是怎么才能将更多的美国人撤离出来，而不是去关心菲律宾人的死活。在这段时间中，能被找到的美国人都被送到了澳大利亚，或者被送回了美国。但是还有很多的美国人并没联系上，或者联系上了，而无法马上赶回来。所以美国人的麻烦也是非常大的。而美国最大的麻烦却是在南方的澳大利亚上，从中国军队的进攻速度，以及中国的战争准备上来说，直到现在，中国军队都还没表现出进攻乏力，那么中国最多就只需要一周的时间就能解决掉菲律宾了，而菲律宾根本就没资格消耗中国多少的战争力量，更没办法拖延中国进攻的速度。当中国解决掉菲律宾之后，海军运输船只空了出来，那么中国人的下个目标将是哪呢？不用说都知道，肯定将进攻澳大利亚。而到现在，美国还没在澳大利亚上完成军队的部署，也就是没完成防线的构筑了。而美国海军一直没有恢复到能与中国海军对抗的实力，现在中国海军在太平洋战区上至少有十五艘之多的航母了，在大西洋上的航母数量也增加到了五艘。所以，美国想利用海军延缓中国进攻速度根本就是不可能的事情。因此，美国现在更担心的还是自己在澳大利亚的防线构筑问题。幸运的是，美国现在还能利用南太平洋航线向澳大利亚输送物资，而中国也没完全控制整个西太平洋。美国在从菲律宾撤离军队的时候，更是加快了澳大利亚防线的建设工作。
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