五月31日,日军第55师主力攻占毛淡棉,第33师于2月4日攻占萨尔温江东岸的拔安.英印第17师退守萨尔温江西岸及米邻地区.2月8日,日军第55师强渡萨尔温江,突破仰光以东第一道天然屏障.
2月四日,日军第15集团军司令官饭田祥二郎在毛谈棉决定,以攻占仰光为目的,先向锡唐河畔前进.命令第33师和第55师于20日通过比里河一线,一面消灭正面之敌,一面向锡唐河挺进,并准备以后的进攻.据此,日军第对师和第55师两路并进,于20日渡过比里河,全力围攻米邻,迫使英印第17师于22日向锡唐河后撤.当他们抵达河岸时,发现桥梁已被日方守桥部队炸毁,以致英印第17师陷入绝境,遭到日军追击部队的重创,仅有师长及3300余人逃回东吁.
2月16日,丘吉尔在给缅甸总督的电报中指出:"我认为,缅甸及同中国的联系在整个(东方)战区中是最重要的一环."
英国仍将救援缅甸的希望寄托于英联邦成员澳大利亚身上.丘吉尔甚至罗斯福都曾吁请澳大利亚将正从中东返回澳大利亚途中的澳军改调增援仰光,但均遭拒绝.
3月4日,日军第55师击溃英军第7装甲旅的抵抗,突破仰光以东最后一条防线勃固河,于7日占领仰光东北100公里的佛都勃固.开战仅仅两月,英军未作重大抵抗即濒于崩溃,缅甸战局危殆.直到日军轻取毛淡棉等地,进逼仰光,英国当局才慌了手脚.急忙派人于2月3日匆匆赶到腊戍.
8日上午,日军第33师几乎兵不血刃就进占了仰光.仰光的失守,标志着缅甸防御战第一阶段的结束.
日军占领仰光后,不待其后续增援部队到达,即开始分路向北的作战行动,西路第33师由仰光地区沿伊络瓦底江向仁安羌进攻;中路第55师由勃固地区出发,向东吁进攻,然后向曼德勒发展;随后又命令即将在仰光登陆的第56、第18师在东吁附近集结,以第56师向东路进攻,经莫契、垒固、东技、雷列姆,直插腊戍,第18师加入中路主攻方向,进攻曼德勒.
正当日军分路北进时,罗斯福将攻缅计划交给了蒋介石的外交部长中国驻美代表宋子文.按照这个计划,史迪威起程抵缅对中国远征军准备进攻的路线、方向和作战目标进行了视察.随后,中国远征军立即赶到缅甸前线,以第5军担任日军主攻方向的曼德勒正面作战,以第6军担任东路莫契、雷列姆方向作战;第66军集结于曼德勒附近地区待机.西路伊洛瓦底江沿岸作战,由英缅军担任.
担任曼德勒正面方向作战的中国远征军第5军,决心以先遣第200师在东吁及其以南地区,阻敌前进,掩护军主力于彬文那附近集结,准备与右翼英缅军协力实施会战,击破当面之敌后,收复南缅甸.会战于3月8日开始,与数倍于己且拥有强大空中支援的日军血战12天,然后主动地有秩序地安全转移,不仅粉碎了日军企图在东吁聚歼中国远征军主力的计划,而且重创日军第55师,共歼灭日军5000余人,有力地支援了英缅军.在战斗中被击毙的日军横田上校在其生前的日记中惊呼:"东吁之役,是我皇军入缅以来所遭逢的唯一大激战."
中国军队入缅作战,类似东吁保卫战这样的成功战绩还有斯瓦阻击战、仁安先解围战、东枝收复战等成功战绩,受到了中外人士的钦佩.
由于英军的不配合,中国远征军在作战中遇到了严重困难,于5月初开始全军全线撤退返国.
至8月初中英联军撤离缅甸,历时近半年,转战1500余公里,浴血奋战,屡挫敌锋,协同英军歼敌2万余人.
在缅甸失陷,中国远征军完成了攻缅使命撤退之后,罗斯福采取了限制日军在缅甸扩张战果的战略,指示中国战区最高司令官蒋介石继续以中国为依托,牵制日本军队,在中缅边界抗击日军.同时,加强了对早在1941年夏季派出的由第二次世界大战期间的著名美国空军将领陈纳德率领的美国空军志愿人员航空队的人力和物力支援,以配合中国战区蒋介石的部队牵制日军.这个志愿航空队和后来的美国驻华空军特遣队、第14航空队和中国民用航空公司——统称为陈纳德的飞虎队.
陈纳德将军是个传奇式的人物,在他早期漫长的岁月当中,有许多传奇般的故事.
故事之一:1937年中日战争爆发之初,他在中国应宋美龄邀请参加对日空军作战,他只用了5天时间,就使日本人信服了他的理论——战斗机能够击落无护航的轰炸机.在战斗中,一小队挑选出来的经过训练的战斗机飞行员,在日本对南京进行的最初3次空袭中击落了日本54架重型轰炸机.
中国飞行员像"三人空中秋千"一样,编成三架一组编队飞行.当无护航的日本轰炸机从台湾的日本基地隆隆飞来时,每一队中国战斗机选定一架轰炸机,同时从上、下、后三个方向向它开火,日本最先进的轰炸机顷刻在火焰中坠毁.于是日本人完全赞同陈纳德的观点:战斗机能够击落无护航的轰炸机.他们再也不敢派遣无护航的轰炸机飞往中国了.
故事之二:这个空军才子,当时还没有较大的指挥权,他的头衔仍然是航空委员会秘书长宋美龄的顾问.陈纳德从未有过作为一个参战者的合法身分,虽然严格的说来,他是中国空军的第一个上校.然而,他通过"建议"来指挥中国空军,人们不久发现,这些建议十分有效.日本人在南京上空初战失利,使他们十分恼火.一些美国人离开了中国,但是另一些美国人,包括陈纳德在内仍留在中国.他说他不愿意离开中国.后来美国决定派司法官来强制遣返陈纳德.有一个时期他便从正式场合中销声匿迹了.但在一个宁静的晚上,由陈纳德训练的一队夜航机把三枚500磅的炸弹扔在日本巡洋舰"出云"号的甲板上.使"出云"号沉没在远离黄浦江的汪洋大海之中.
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