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远征军迅速攻占腾冲、龙陵，与驻印军会师缅北。根据这种情况，远征军司 令部随即变更部署，以第二十集团与配属预备第二师为右集团军，攻击腾冲， 以第十一集团军为左集团军，攻击龙陵、芒市。 第二十集团军 （右集团军）在6月初以预备第二师渡河接替第一九八师 桥头、马面关防务，等第一九八师以全力攻克北斋公房及大塘子后，第三十 六师即准备进攻瓦甸。6月9日，日军反扑，很快突破了远征军桥头、马面 关阵地，并与困守北斋公房的日军取得联系。第三十六师以一部兵力监视瓦 甸日军，师主力北援桥头。第一九八师、预备第二师、第三十六师合力于 6 月14日攻取了北斋公房。16日，再克桥头、马面关，日军残部向明光、瓦 甸逃窜。预备第二师继续攻占明光、固东街，于6月底进抵腾冲城郊的西北 地区。第三十六师于6月20日攻克瓦甸，进抵腾冲城郊东南地区。第五十三 军也于6月20日攻占江苴街，进抵腾冲附近。 腾冲是个1公里见方的城池，城墙用大青石条垒砌而成，十分坚固，城 东、城北两面是小河、农田，不易接近，南面是居民区，西面是山区，其中 来凤山就是腾冲的屏障。来凤山是笔架形的五峰山，属高黎贡山的余脉，该 山光秃无林，一溜斜坡，山上有隧道直通城里，要想攻入腾冲城，必须先攻 占来凤山。 第二十集团军命令预备第二师迅速夺取来凤山，师部决定以步兵第四团 攻占西南面的两个山峰，步兵第五团攻占西北面的两个山峰，步兵第六团作 为师预备队，待第四团、第五团进攻奏效后，一举夺占中间主峰，不让一个 日军逃入城内。但是，盘踞来凤山的日军颇有山地作战经验。战斗开始后， 第四团、第五团发动了进攻，但据守中峰的日军用各种火器向两翼射击第四、 第五团的进攻部队。此时，第六团在空军和炮兵的掩护下，以迅雷不及掩耳 之势进至日军火力达不到的死角，用炸药包、爆破筒、火箭筒、手榴弹炸毁 了日军的堡垒，消灭了中峰的日军，第四团、第五团也发动了进攻，攻占了 来凤山日军阵地。 失了来凤山，日军退守城内。第二十集团军重新部署，以1个军的兵力 直接攻城，另1个军分兵向龙陵、梁河、神护关方向前进，担任阻援防逃的 任务，预备第二师为总预备队。 远征军的飞机先对腾冲城内的日军进行轰炸，满载重磅炸弹的轰炸机， 在战斗机的掩护下，只轰得腾冲城内浓烟冲天，城内的日军被炸死炸伤一半， 城墙被炸开。9月上旬，第五十四军、第五十三军攻城部队进占了城内一角， 日军拚命抵抗，虽然远征军的政工人员不断喊话让其投降，日军始终不肯投 降。此时的腾冲城，已无一间完好的房屋，日军仍利用残墙断壁进行顽抗， 双方展开了激烈的逐屋巷战。为了尽快地解决战斗，预备第二师也投入了巷 战。经过拚死搏斗，9月14日，第二十集团军攻克腾冲城，腾冲城被收复。 一尺墙、一间房、一个院落，都是远征军官兵用生命和鲜血换来的。 第十一集团军 （左集团）率第二军、第六军、第八军、第七十一军、新 编第二十八师向龙陵推进。1944年5月11日，反攻龙陵的第十一集团军为 了牵制对面的日军，使第二十集团军进攻腾冲取得进展，先由第七十一军派 出两个加强团在打黑渡、七道河渡过怒江，顺利地占领马鹿塘、青木岭、张 寨、平戛、东山各据点。到5月22日，第十一集团军全部渡过怒江，向攀枝 花、毕寨渡、火石地、葛石地、葛蒲丁及平戛各地区集结，以第七十一军为 右翼攻龙陵，以第二军为左翼攻芒市。
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6月4日，第七十一军新编第二十八师攻击松山，该师先占领了腊猛街 与竹子坡。6日，攻克了阴登山，日军退踞松山阵地，凭险死守。攻击龙陵 的部队，也攻克了龙陵县城，但因为松山被日军占领着，部队补给困难，远 征军又放弃龙陵县城，新编第二十八师伤亡过重。7月1日，由第八军接替 新编第二十八师攻取松山的任务。 松山位于怒江西岸，东距惠通桥约22公里，西到龙陵约39公里，它是 惠通桥至龙陵的咽喉。松山包括阴登山、大小松山、大垭口、滚龙坡、长岭 岗等山，周围长约25公里，山峦棋布、丘陵起伏。滇缅公路由惠通桥向西， 依丘傍村，环绕松山后面，经过三五十公尺宽的滚龙坡、大垭口向西到松山 脚下。松山地形险要、山高林密。占领松山的日军用一个工兵连的兵力构筑 工事，并用大树作工事建材，小树作障碍物，修筑了坚固的堡垒群。日军还 在此储备了大量的粮食、弹药，做长期踞守的准备。日军第五十六师团第一 一三联队约3000多人，配有战车、山炮、工兵、医院驻守在这里。整个松山 阵地，以松山顶峰为主阵地，将滚龙坡与大垭口构成坚固据点，互为犄角。 松山南北的密林丘壑之中，有体系地散布着堡垒群，这些堡垒群，伪装巧妙， 不易被人发现，且深入地下，又隐蔽又坚固。堡垒之间有交通壕连接，设有 轻机枪掩体，还有步枪、手榴弹、掷弹筒等武器，主堡内还有重武器。阵地 前一般都有一至三道铁丝网，一至二道鹿砦，重要地点还铺设了地雷及陷阱。 所以，接近日军的堡垒非常困难，要想破坏它更非易事。日军发出狂言：“中 国军队不牺牲10万人，休想攻取松山。”难怪新编第二十八师久攻不下。 第八军 （辖第一○三师、荣誉第一师和第八十二师）投入攻击松山的战 斗兵力是：第一○三师的第三○七团、第三○八团、第三○九团；第八十二 师的第二四四团、第二四五团、第二四六团；荣誉第一师的第三团及第二团 的一个营、一个山炮营；军直属队。约有兵力5万人，军指挥所设在阴登山。 7月10日，第一○三师由惠通桥渡过怒江，主攻松山之滚龙坡、大垭口。 该师以第三○七团为先头部队，当第三○七团通过惠通桥时，桥身已被炸毁， 只有在仅存的铁索上铺一层木板，人马小心缓步地向前进行。过了惠通桥， 第三○七团第一营在远征军怒江东岸的炮火掩护下，向滚龙坡发起冲锋，经 过1个小时的激战，顺利地进占了日军前哨阵地，继续向滚龙坡进逼。在这 里，第三○七团受到日军炮火及轻重机枪的阻击，该团遂停止进攻。 11日，第三○七团出动了一个连兵力分散地向滚龙坡日军据点发动进 攻，使日军的正面火力点完全暴露出来。随后以第一、第二两个营的兵力对 滚龙坡各日军堡垒进攻，但在雨雾影响下，日军的许多侧射击堡没能发现， 使第三○七团伤亡较重而停止了攻击。 13日，经过多方面的侦察，第三○七团对滚龙坡又发动了攻击。当远征 军的轻重炮火对滚龙坡阵地集中了2个小时的火力射击后，日军阵地的交通 壕、散兵坑被轰塌，第三○七团第一、第二营发起了攻击，他们越过日军阵 地外的障碍物，冲向日军的主阵地。没有被炸毁的堡垒开始向第三○七团第 一、第二营官兵阻击。日军猛烈的炮火又压下了第一、第二营的攻击，他们 派出的炸药手冒着日军强大的火力去炸堡垒，大部分都牺牲在日军堡垒射击 孔前。当第一、第二营用六○迫击炮还击后，才占领了滚龙坡一些阵地。 25日，第八军对松山日军发动了全面总攻，飞机、重炮不断地向日军阵 地射击，日军顽强抵抗。第八军官兵冲入日军阵地与日军展开肉搏战而伤亡 惨重，但进展不大。此时，远征军司令长官卫立煌命令第八军限期攻克松山，
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