对吴军营地威胁最大的依然还是清军的敢死队，张明进和金太文率领的清军敢死队只要看到机会，马上就向吴军阵地发起偷袭，或是直接冲击吴军营墙，或是靠着夜色和烟雾掩护悄悄上前，偷偷摸到吴军阵地旁边突起暴击，还毫不吝啬的突然使出高价买来的苦味酸武器，杀得对面的吴军将士手忙脚乱，多次直接冲到吴军营墙下方，并一度成功冲上吴军的营墙顶端，吴军将士大呼小叫，被迫以肉搏白刃迎战清军士兵，还因为清军敢死队都做吴军打扮的缘故，在白刃战中出现误伤。
还好，吴军的粮草距离营墙较远，清军敢死队那怕是使出吃奶的劲，也没办法把苦味酸手雷或火弹直接丢到吴军露天堆放的粮袋上，不然的话，吴军这一场仗肯定只会难打十倍。然而即便如此没，守营吴军仍然还是被清军将士前仆后继的舍命冲锋打得手忙脚乱，好几处防线接连告急，被迫投入预备队救火，清军上下则是吼叫不断，红着眼睛只是轮番上前，拼命冲击吴军营防工事，一些特别亡命的，还干脆背着火药包直接冲击吴军营门。
同一时间的吴军主力营地这边打得还更激烈，因为距离关城较近的缘故，清军方面搬来了几门俄制榴弹炮助阵，配合以劈山炮直接轰击吴军营地，而吴军主力则是明显没有做好决战准备，即便武器装备、战场经验和兵员素质都占优势，也仍然还是被准备充足的清军压着打，只能是坚守营地，无法实施反击。
姓着野猪皮的清军主帅载龄也确实有些军事天赋，在关墙上看到清军占据上风，吴军只敢守不敢出击，载龄又果断抽调城内预备队出战，带着更多的重型火炮增援主力战场，文职方面的副手齐承彦提出质疑，担心此举过于冒险时，载龄还神情坚定的说道：“不会有危险！黑灯瞎火情况不明，吴贼那边还肯定已经知道了我们去奔袭秦皇岛的动作，借吴贼一百个胆子，也不敢在这个时候出兵反攻山海关！我们就算把城里的军队都派出去，这个时候山海关也不会有危险！”
被载龄料中，清军预备队带着更多的重型武器赶到前线增援后，在压力大增的情况下，吴军果然更加不敢出营反击，只能是被动的见招拆招，用火枪手雷抵御清军的步兵进攻，用远程火炮与清军火炮对轰，吴军主将朱洪章也只是一边指挥军队守卫营地，一边揪心三十里外的秦皇岛战场，全然没有想过冒险反击，到营外去和清军殊死一搏。——当然，这也不能怪朱洪章胆怯保守，主要还是深夜之中敌情不明，不知道清军到底出动了多少兵力，还有多少预备队可用，跟着曾国藩养成了结硬寨打呆仗习惯的朱洪章自然不敢轻易弄险。
清军因此完全占据了战场的主动，在实战经验丰富的清军大将王占魁指挥下，清军兵分三路，依次轮流冲击吴军主力营地，激战中甚至还直接喊出了活捉朱洪章的口号。而吴军方面则陷入完全被动，被清军的猛烈攻势打得完全抬不起头来，朱洪章还一再传令各营，不许任何营队擅自出营反击，导致吴军虽阵脚未乱，场面上却彻底处于被动下风，光挨打难还手，只能是咬牙苦撑。
与此同时的秦皇岛战场这边也是一样，靠着先发制人的优势，综合实力实际上处于劣势的清军大打顺风仗，同样把倪桂率领的秦皇岛吴军打得难以招架，多次奇迹般的冲上吴军营墙顶端，给吴军制造大量死伤的同时，还用伪造成吴军将士的清军敢死队给吴军阵地制造了许多混乱，导致吴军每次和清军近身交战后都必须甄别敌我，既浪费调整时间，又伤及士气。然而即便如此，依然还是出现几个清军敢死队成员乘机混入吴军营内纵火的情况，军心士气更受影响，战局更落被动。
又激战了一段时间后，清军方面还创造了一个新的奇迹，一个背着火药包冲击吴军营门的清军士兵中枪后未死，藏身在死人堆中匍匐上前，一点一点的逼近吴军营门，成功在吴军营门近处点燃了脊背上的火药包，用自己粉身碎骨的代价重创了吴军营地大门，导致吴军营门燃起大火。吴军上下因此惊呼动摇，清军将士却是欢声如雷，立即向着吴军营门发起集群冲锋，倪桂别无选择，只能是亲自率领直属营队上前，排成横队守卫营门，一边艰难压制清军进攻，一边让士卒灭火堵门。
再来看一看山海关这边的情况，身在三十多里外的山海关南门城墙上，载龄当然不知道自军已经在秦皇岛战场上取得了重大突破，然而即便如此，载龄却依然还是满脸笑容，神情轻松，因为在他的望远镜中，清军主力的表现得比他所预期的更满意更出色，一直都是把吴军主力压着打按着打，还一度用俄式火炮轰塌了吴军大营的北面正门，逼得吴军只能是投入大量兵力守卫营门，更加给清军火炮肆虐的机会，载龄也因此断定，自军今夜就算不能彻底摧毁吴军的主力营地，也一定能重创吴军士气，鼓舞自军军心，甚至逼得吴军从锦州前线抽调兵力回援山海关，也不是没有任何的可能。
形势是很喜人，可载龄却又做梦都没有想到的是，就在这个关键时刻，一个传令兵突然连滚带爬的冲到他的面前，还没行礼就大叫道：“载制台，大事不好了，石河口那边，突然来了一支贼军船队，有好几条的火轮船，还有大炮船！”
“什么？！”载龄怀疑自己的耳朵听错了，惊叫道：“怎么可能？吴贼的船队，不是去了锦州么？怎么这么快回来？”
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