本来清军还有很大机会迅速平定小刀会起义，后悔不迭的吴健彰把家眷安顿在了租界后，也跳了出来主持全局，指挥清军反攻上海。然而被吴超越一手养大的无锡太平军却在关键时刻跳出来捣乱，两千多太平军在周立春的指挥下乘机向苏州发起进攻，牵制住了准备出兵救援上海的苏州清军，导致吴健彰兵力不足而无法破城，几次进攻都被部分装备着先进武器的小刀会起义军杀退。
顺便说一句，吴老买办本来还想向洋人借兵平叛，无奈刘丽川这一次是直接打出了太平天国的旗号，亮出了太平军检点的真正身份，西方列强又想浑水摸鱼乘机占便宜，借口国内要求他们保持中立纷纷拒绝出兵，英法两国还乘机向吴健彰提出了修改条约的要求。
消息传到京城后，同样后悔不迭的咸丰大帝本想立即派遣吴超越回军平叛，但是很不巧，吴军主力驻扎在济南距离港口有些遥远，无论走海路还是走陆路回军去救上海都注定耗时漫长，难以迅速扑灭上海起义。所以咸丰大帝就采纳了绵愉和麟魁等人的建议，用六百里加急命令在江南大营帮办军务的江苏巡抚许乃钊率军走长江水路救援上海，同时又驳回了吴超越第二次请旨回师的折子。
再接下来，已经被吴超越妖蛾子翅膀彻底搅乱的历史就变得更加混乱了，虽说吴超越帮助清军提前消灭了太平天国的北伐军主力，但也无意中帮助太平军避免了两次派遣援军都被清军全歼的惨痛失败。收到了刘丽川成功拿下上海钱粮重地的消息后，杨秀清也果断派出了本应该北上增援李开芳的太平军曾立昌部从镇江东下，走陆路先到无锡与谢长沙会合，然后再继续东进增援上海。继而杨秀清汲取北伐军孤立无援的教训，又迅速抽调安徽和南京的太平军组织第二支援军，交给林凤翔率领，同样是走陆路攻打丹阳和常州等沿途城池，让清军首围更难呼应。
就这样，本来就乱的苏南形势就更是一片大乱了，虽说许乃钊带着两千清军走水路抢先一步赶到上海，也先后收复了被起义军攻占的宝山和川沙两座县城，但破城乏术，仍然还是拿死守上海城池不出的小刀会起义军毫无办法。同时纪律糟糕的江南大营清军到了上海富庶之地后，又毫不客气的抢了民间不止一把，逼着更多的百姓加入了小刀会起义军，还连累吴老买办也挨了不少骂。
最后，还是在收到了太平军曾立昌部突破清军封锁胜利与无锡太平军会师的消息后，英明神武的咸丰大帝这才下定决心，命令吴超越率军回师上海救援。好不容易盼到这道旨意，吴超越在破口大骂之余也没敢做任何耽搁，马上带着已经在济南就地补充满编的吴军练勇急赴蓬莱登船，结果途中又因为春雨连绵，道路泥泞，行军速度受到影响，让本来就心急如焚的吴超越更是急得嘴角生泡，连去和冯婉贞调情的心思都没有。
拖累吴超越的春雨帮了太平军的大忙，在无锡与谢长沙会师后，获得了补给的太平军曾立昌部继续东进，先在浒墅关一带与周立春会师，一举击溃了被周立春牵制的苏州清军。然后再继续向东开拔时，让曾立昌事前都不敢想象的好事发生——苏州城清军竟然根本就没有大力加强苏州城防，曾立昌大喜下马上调整战术计划，果断向苏州城发起进攻，结果只有一个白天时间就成功拿下了苏州城，夺得一处稳定立足地。接着曾立昌留下副手陈仕保守卫苏州城，又令熟悉地形的周立春担任先锋开路，沿吴凇江南岸向上海开拔，沿途又干翻了前来阻拦的娄县清军，突破层层封锁终于在三月二十九这天抵达上海郊区，与周立春会师在了一处。
太平军的抵达当然是瞬间扭转了上海战场的力量对比形势，清军包括吴军练勇在内总数都不到六千人，太平军的援军则足足有万人之众，再加上小刀会起义军的一万多人，在兵力方面处于绝对上风，同时因为邻近诸县的起义军不断加入，数量还在迅速上升中。
再接下来，当太平军向清军营地发起进攻时，魂飞魄散的清军当然是一触击溃，巡抚许乃钊带头逃命，带着清军直接逃向宝山吴淞口，清军水师躲在黄浦江中远远开炮，根本不敢登陆作战，吴军练勇保不容易保下来的漕运粮食也被太平军再次抢走。牢记孙子叮嘱的吴健彰看势不妙，也马上又重新跑回了租界，邓嗣源率领的吴军练勇则被太平军重重包围在了城郊西南处的吴军兵工厂内。
曾立昌也很有头脑，明白不能过于树敌的道理，明知道吴健彰就躲在租界里也没有强闯租界抓人，只是派遣使者进入租界与各国领事交涉联络，表明绝不侵犯租界和允许洋人继续通商的态度，试图通过谈判让各国领事交出吴健彰，同时还拿出了真金白银向洋人购买火器弹药。而洋人方面则一边借口中立暂时拒绝交出吴健彰待价而沽，一边和太平军大做生意大赚银子，与太平军暂时保持了互不侵犯的友好相处，等待局势的下一步变化。
争取让洋人保持中立的同时，太平军没忘记收拾躲在兵工厂里的吴军练勇，先后向吴军兵工厂发起了不下十次的进攻，好在吴军练勇的脚下就是弹药库，弹药十分充足，又有吴超越离开后生产的掷弹筒和手雷可用，依托工事每一次都打退了太平军的进攻。同时在此之前，性格谨慎的邓嗣源已然通过吴健彰在吴军兵工厂内囤积了一批粮食，厂内东南角的低洼处还有一口深井可以汲水，一定时间内不必害怕被太平军四面包围。
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