向邓嗣源和孟驲交代了攻城战术之后，周腾虎又向吴老买办吩咐道：“吴老大人，你老人家也不能闲着，首先你稍微化一下妆，装成受伤的样子让我们师出有名。然后还有两件事只有你能办到，第一是请你出面和租界的洋人领事交涉，争取让洋人保持中立。”
“这个应该不难，洋人在租界里没多少军队，说服他们保持中立应该问题不大。”吴老买办点头，对自己处理外交的能力十分自信，然后又问道：“那第二件呢？”
“第二件是请你用你的江湖号召力，让租界里的帮会出面，帮我们抓薛焕和吉尔杭阿。”周腾虎答道：“我军猛攻上海南门如果得手，薛焕和吉尔杭阿九成九会从北门逃进租界，到时候我们的军队没权力进租界抓人，但租界里的流氓不同，他们不受条约限制，他们把薛焕和吉尔杭阿抓出租界来交给我们，洋人也找不到任何理由指责我们侵犯租界。”
“想不到老夫那帮青帮后辈还能起这样的作用。”吴老买办嘀咕了一句，然后才点头答应了周腾虎的安排。
于是乎，很快的，在还没有收到吴超越起兵消息的情况下，上海吴军就在周腾虎的指挥下抢先动了手。孟驲率领一军直扑上海东门码头，一边构建阵地准备开打，一边按照周腾虎的指点，声称为吴老买办报仇找薛焕、吉尔杭阿和吴全美算帐，要求清军红单船队保持中立，不得插手，否则就照打无误！
而另一边，邓嗣源带着军队冲到了上海南门城下后，同样是一边准备攻城，一边派遣使者向守卫城门的清军士兵交涉，声称为吴老买办报仇找薛焕等人算帐，限时要求城中清军打开城门，否则就强行攻城！
吴军的行动和要求被送进了薛焕等人面前后，万没想到吴军动作会这么快的薛焕和吉尔杭阿当然是马上就慌了手脚，已经进驻上海城内的吴全美则非常冷静，马上就对薛焕等人说道：“薛抚台，吉藩台，事情到了这步，除了开打也没其他办法了。末将建议，立即宣布吴健彰和周腾虎谋反，组织城内军队全力坚守上海城池，只要我们能守住城池不破，就一定能有转机！”
“守得住吗？”知道上海吴军有多厉害的薛焕和吉尔杭阿一起心中揣揣，可是又别无选择，只能是匆匆宣布吴老买办和周腾虎谋反，一边组织军队全力守城，一边又派人到租界向英法驻军求援。
军事与外交上的较量同时展开，熟悉洋务的吴老买办亲自出马，一边以重金贿赂掌握租界军队的英法领事，一边声称吴军此举只为替自己讨回公道，承诺绝不侵犯西方列强在上海的利益，也承诺严办昨夜袭扰租界的清军士卒，要求租界军队保持中立。而麦华陀和爱棠在局势复杂的情况下也不敢擅自做主，只能是答应保持中立，断然拒绝了薛焕让他们派兵进城助战的请求。
全力稳住洋人的同时，吴军也已经开始了对上海南门的进攻，在邓嗣源的指挥下，经验丰富的吴军将士一边以掷弹筒和米尼枪把城墙上的清军打得不敢抬头，一边派出爆破组到上海南门下安置炸药，在城门下一口气堆起了两百斤的苦味酸炸药，以雷汞引爆，巨大的冲击波轻松将城门撕得粉碎，继而吹飞了无数正在城门甬道里搬运土石的清军士兵，抢在清军士兵堵塞城门甬道之前打开了进城通道。
邓嗣源军冲锋进城的时候，孟驲也和吴全美在城外的水师接上了火——吴全美觉得自己的麾下将士同样身经百战，战斗力绝对不在吴军旧部之下，还主动下令城外军队向吴军发起进攻。然而站在上海东门的城墙上，吴全美却又无比傻眼的看到，他的士兵虽然如他所愿的勇敢向吴军阵地发起了冲锋，可是在吴军将士娴熟无比的掷弹筒、手雷弹和排枪战术面前，他的士兵却连靠近吴军阵地的机会都没有，就已经被吴军的掷弹筒成片成片的放倒，被吴军击针枪成排成排的打翻，三下两下就被吴军打得溃不成军。
迫于无奈，吴全美只能是命令红单船队开炮，以舰炮轰击吴军阵地，结果很会动脑子打仗的孟驲倒是果断率军转移阵地了，上海城外的民居住房却倒了大霉，众多无辜的上海百姓惨死在清军炮火之下的同时，上海百姓对清军的怒气也顿时就达到了顶点。而对吴全美来说更无奈的是，他的红单船队固然能靠着舷炮火力打跑吴军，他的登陆军队一旦离开了炮火掩护，到了吴军面前同样是不堪一击，压根就迂回到南门战场为城内守军分担守城压力，逼迫吴军放弃攻城。
这时，邓嗣源军已经基本控制了南门城头，掩护了后军能够源源不绝的杀入城内展开巷战。而城内清军既是士气不高，又没有准备足够的巷战工事，全靠房屋和院墙掩护才能开枪战斗，经验丰富的吴军将士则在巷战中大量使用手雷弹和掷弹筒，不断以曲线攻击躲在障碍屋后的清军士兵，此前全靠吴军保护才能在城中苟延残喘的上海清军很快就纷纷溃散，吴军则攻势神速，很快就打到了薛焕的巡抚衙门外围。
再接着被周腾虎料中，一看战事情况不妙，薛焕和吉尔杭阿连正在东门督战的吴全美都来不及通知，马上就带了老婆孩子往租界跑路，取道上海北门直接逃进了法租界，吴军势如破竹，迅速控制了城内大部分要害位置。吴全美闻报之后也没敢耽搁，赶紧乘着吴军还没有攻到东门出城逃命，带着残兵败将撤回红单船队，没等所有人上船就带着船队逃向了黄浦江下游，吴军轻松拿下上海，迅速接管城防，上海知县刘郇膏也选择了老实投降。
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