这个攻击是由联军指挥官在匆忙中组织起来的，其目的是想突破德军的包围，以便在比利时境内的联军突围退出。为了这个目的，英军第五师和第五十师，就带着第一战车旅冲向阿拉斯的南面，而法军也计划使用两个机械化师和两个步兵师，来配合这场攻势。这个攻势的准备时间实在太长，一直到发动攻击时，准备都还没有全部完成。5月20日那一天，古德里安军冲进亚眠(Amiens)，而夜间就已经到达阿布维尔(Abbeville)附近，联军的供应线完全被切断——这是致命的一击。
在迫不及待的危急情势之下，英军指挥官决定不再等待法军的协助，马上展开行动。可到了真正进攻的时候，英军的兵力却只剩下了两个战车营(一共只有74辆战车)，外加两个步兵营的支援。另外法军第三轻型机械化师的一部分(约70辆战车)也在右翼方向作配合的行动。
我们已经处在机关枪火力威胁之下，步兵们早已隐蔽了起来，我和莫斯特从装甲车的前面跑过去，到了炮兵阵地。从炮兵阵地方面的情形看来，他们对付敌方的战车，是很游刃有余的，因为炮手们都在冷静地发炮，一点不慌张。沿着炮兵阵地的后面，我们跑到了威里，并且在那里召集我们的车辆。敌人战车的炮火使我们留在村落内的士兵们相当惊慌，他们的车辆都挤塞在路上和广场中，好像忘了用手里的武器去打击来犯的敌人，我们尝试着恢复部队的秩序。在把威里附近的严重情况通知了师部注意之后，我们就驱车驶上了该村西面1000码处的一座小山，在一个凹下的小森林中，我们找到一个轻高射炮连和几门战防炮。在我们位置西面大约1200码的地方，敌军的一辆重型战车，早已越过了阿拉斯和博梅特(Beaumetz)之间的铁路线，并且已经击毁了我们一辆Ⅲ型战车。同时，另外有好几辆战车，正从北巴克(BacduNord)方面，沿着公路前进，也越过了铁路线，向威里进攻。这是一个非常紧张的局势，在相当距离以外，有一个榴弹炮连的炮手们，已经放弃了他们的炮位，随着步兵一同逃走。在莫斯特的协助下，我命令所有可用的火炮，都一律用最高的速度向敌人战车发射。不管是高射炮，还是战防炮，都一律由我个人对于每一门炮指示他们的目标，立即射击，因为敌人战车已经接近到这样的程度，除了赶紧射击以外，就再无其他的方法以来挽救这个危局了。炮兵指挥官本认为射程还太远，无法作有效的射击，但是我们却不管这一套理论。此刻我所最重视的问题，就是要用强烈的炮火，以来阻止敌人的战车。不久，我们就使敌方领头进攻的战车，丧失了它们的作用。
图3在阿拉斯和里尔附近的战斗我们现在就把火力转移到另外一群敌人战车的头上(那是从北巴克方向来攻的)，结果也使一部分战车起火燃烧，并且还迫使其余的战车向后退却。虽然在整个作战之中，我们也一直受到敌方战车的猛烈火力攻击，但是这些炮兵的作战精神却很值得敬佩。最坏的局势似乎已经过去了，敌人的攻势已经被击退，可是就在这个时候，莫斯特突然倒在一门20mm高射炮旁边，他受了致命的重伤，鲜血从嘴巴里流了出来。可怜的莫斯特，在没有把他从炮位旁边运到掩蔽地区之前，就已经瞑目长逝了。这个英勇的军人在此时死去，真是使我悲痛到了极点。
在这个时候，提罗－包内恩斯－艾格尼地区(Tilloy－Beaurains－Agny)也早已发生了惨烈的战斗，敌军非常强大的装甲兵力从阿拉斯冲出，向正在前进中的第六和第七两个步兵团进攻，使其在人员和物资上都受到极大的损失。我们所匆匆建立起来的战防炮阵地，对于英国人的重型战车，显得毫无效力，多数的炮位都为敌人所毁，人员死伤枕藉，敌方的战车就在他们身上轧了过去。我们的车辆有许多都已经起火燃烧，在我们邻近的党卫军部队，也因为吃不消敌方战车的压迫，一直往南面败退。最后，靠师炮兵和88mm高射炮连等单位的努力抵抗，才算是在包内恩斯－艾格尼之线的南端，把敌人阻止住了。
第六和第七两个步兵团正在浴血苦战的时候，隆森堡的第二十五战车团，在一个猛冲之下，就到达了他们的目标。他们在那里焦急地等待着侦察营和步兵团的增援。大约在19点钟的时候，我下命令给战车团，叫他们向东南方进攻，以便从侧面和后方，对于正在向南进攻的敌军装甲兵予以夹击。在这次作战中，战车团在艾格尼兹(Agnez)的南面，和大批的敌方轻重型战车相遇。马上就发生了极剧烈的战斗，战车与战车互相厮杀，一场恶战之余，战车团击毁了7辆重型战车和6门战防炮，并且冲过了敌方的阵地，不过我们的损失也不轻，一共有3辆Ⅳ型战车、6辆Ⅲ型战车和一些轻型战车受损。(根据第七装甲师的正式战史，在这一天该师一共有89人死亡，116人受伤，172人失踪，这要比突破法兰西国界时，所遭到的损失大了4倍以上。)这个行动使敌人的装甲兵产生极大的混乱，所以虽然他们在数量上是居于优势，结果还是退回了阿拉斯。在夜幕低垂的时候，战斗停止了。此时在威里东北的情况已经完全恢复正常。
这一场攻击，是联军在被合围之前所作的垂死挣扎之一。虽然规模很小，但却也把德国人骇了一跳。
主要使德国人震惊的原因不是攻击行动的成功，而是英国战车的装甲太厚。英军所使用的是一种速度迟缓而装甲厚重的步兵战车——马蒂尔达型(Martildas)。其中58辆为小型的第一型(Mk．Ⅰ)，上面的武装只有机关枪；另外还有16辆是较大的第二型(Mk．Ⅱ)，上面的武装也只有两磅的炮。[编者注：早期英国人是以炮弹重量而非口径来区分火炮。]即令是第二型，它的最大速度也只有每小时15英里，但是它的装甲却有75mm厚，普通的德制27mm战防炮对它毫无作用，甚至于炮弹都会跳飞了起来。
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