马札儿台和他亲哥伯颜一样，是个财迷。堂堂宰相，竟然派手下在通州开酒馆赚钱，又让人贩长芦淮盐赢利。脱脱见亲爹如此，心中很是忧虑，于是密召马札儿台平素言听计从的一个高参名叫佛喜的，说：“我父对您言听计从，不如劝说他老人家，解职闲居，享享清福。否则，别人会议论他逐兄而占其相位，传出去太不好听。”
这老头儿倒是听劝，称疾辞相，“诏以太师就第”。于是，元廷任命脱脱为中书右丞相、录军国重事。由此，脱脱放开手脚大gān，尽变伯颜旧政，使时政焕然一新。
脱脱“更化”，主要表现在以下几个方面：
第一，当然是政治平反。平反剡王冤案，召还宣让王、威顺王二王，复其王爵。
第二，恢复科举取士制度，复行太庙四时祭礼。科举的恢复与脱脱教师吴直方大有关联，这位老儒很有心计，他对脱脱说：“科举之行，不一定非要增加国家官俸的支出。有此制度，家家读书，人人思举，人读书则不敢做坏事，以君臣孝道为纲，如此，于治道大有裨益。”所以，科举之兴，既笼络了汉族士人，又冲淡了民族隔阂，还能消解民间造反之心，可谓一举三得。
第三，译唐朝《贞观政要》等书颁行天下，并修辽、金、宋国史。后世总以为这三史是脱脱主持，其实不然。圣正四年，汉族官员欧阳元、揭傒斯等人基本把三朝历史修撰完毕，上呈脱脱。脱脱不纳，摇头说：“此秀才事，我不知。”众人不知就里。其中有聪明人，提醒道：“丞相喜名，现在史成，每卷都列明修撰人名，独不见脱脱丞相之名，他心里肯定不高兴。前代史书，虽是多名史官同修，但总裁之名独归一人，如欧阳修的《唐书》，司马光的《资治通鉴》，等等。三史之成，实赖丞相脱脱大力扶助，如果我们把丞相列为总裁官，最终依赖他进呈御览，以此为一代盛典，岂不美哉！”
如此一办，脱脱大喜。其实，辽、金、宋三史之成，体例确实出自脱脱独断。修史之前，诸儒议论纷纷，有的想以宋朝为正统，以辽、金为附史；有的认为当以宋朝为南朝，以辽、金为北朝。结果，脱脱拍板：“三国各与正统，各系其年号”，所以才有现在的《辽史》、《金史》、《宋史》。但“君子终以为非也”。满清虽也出身“夷狄”，又与女真为一系，乾隆帝时仍下诏以宋为正统。
无论如何，三史告成，并举行了授受仪式。“仪部鼓chuī导从，前后辉光，自史馆进至宣文阁，（顺）帝具礼服接之，观者以为近代无之。”
第四，开宣文阁，选儒臣入讲经筵。伯颜掌权时，把元文宗时代的奎章阁制度破坏殆尽。脱脱入相后，改奎章阁为宣文阁，大集儒士，尊儒崇孔，重修文治。
由于上述种种措施的出台，元顺帝、脱脱君臣协睦，元朝政治一度显得非常清明。这一段时间，自至元六月到至元四年五月，大概有四年之久，即脱脱首度出相阶段。
而后，五年时间内，元廷进入阿鲁图、别儿怯不花、朵儿只当权时期。阿鲁图人品不错，但很快被别儿怯不花挤兑走。这位别儿怯不花任相后，由于很早前他与脱脱之父马札儿台有旧怨，便向顺帝重提伯颜兄弟擅权的旧事，使得顺帝发怒，一纸诏书把老头子贬往甘肃安置。脱脱为人孝顺，力请俱行，“在道则阅骑乘庐帐，食则视其品之jīng粗”。呵护备至。毕竟甘肃不比大都，又远道辛苦，没过多久马札儿台就病死，后被追封为德王。由此事也可见出，脱脱前期并无权臣姿态，虽有清除伯颜的大功，他该放权时放权，其父遭贬也无怨言和不当举动，君臣之义，未尝亏欠。
继别儿怯不花之后，朵儿只为相，他提拔汉人贺惟一为左丞相。这位贺惟一被元顺帝赐以蒙古名字，即“蒙古太平”，以“蒙古”为姓，可见顺帝当时对他的尊宠。
脱脱二次当权，是至元九年夏到至元十四年底的这一段时间。这几年中，huáng河天灾导致“贾鲁治河”，财政危机引致“变更钞法”，天灾人祸，终于使元朝走上不归之路。
脱脱第一次辞相，除身体原因外，也有迷信的原因，“术者言年月不利”，所以，他连上十七道辞职书，方得顺帝允准，下诏封其为郑王，并赐金银巨万。而后，别儿怯不花为相，日进谗言，元顺帝把脱脱之父马札儿台外贬，其实也是忆念伯颜跋扈的“旧恶”，恨和尚憎及袈裟，自然慢慢疏远了脱脱。
但是，脱脱辞相后的几年中，元朝国内叛乱四起，灾害不断，元顺帝等人不得不想起脱脱的“好处”。此外，脱脱自己去甘肃侍候老父，其子加剌张却留在宫中给太子爱猷识理达腊作伴（顺帝正宫皇后生有一子名“真金”，两岁就病死。迷信的元帝室，竟然取与忽必烈太子相同的名字，可见其寿不永）。这两个孩子同岁，自幼长在一起，脱脱之妻又哺rǔ过太子，自然关系亲密。两个孩子在皇宫中一起玩，太子让加剌张和自己一同嘴呼老鸦叫声，张臂作翅膀状，围着大殿奔跑。玩得高兴，太子又让加剌张嘴学老鸦叫，自己要背着他绕殿奔跑。加剌张年纪虽小，很懂礼数，跪倒说：“我加剌张，不过是奴才身份；太子您是使长，我不敢让您背着我。”皇太子也是孩童心xing，见对方扫自己兴头，抡拳就猛砸加剌张脑袋，砸得小孩子嚎啕大哭。元顺帝正在殿内，问左右qíng由。宦官们便把实qíng相告。元顺帝连连点头，大喜道：“这孩子真明事理！”皇后奇氏与脱脱老婆关系不错，趁机也说：“脱脱好人，不应久让他在外。”顺帝点头。
不久，jian臣哈麻也游说元顺帝让脱脱再入京为相。顺帝很奇怪，问：“脱脱昔日当丞相时，曾抓住你错处，打你一百零七杖，怎么你也替他说好话。”哈麻丑表功，说：“脱脱罚我，确实我有过错；如果为臣因此仇视他，就不应该了。脱脱，人还是好人。”君臣对话间，皇后奇氏正在帘后偷听，她是哈麻真正的“幕后”指使。见顺帝若有所思，奇氏便派人把脱脱从甘州召回。
哈麻在脱脱初次为相时，与脱脱之弟、御史大夫也先帖木儿关系很铁，“日至其门”。所以，别儿怯不花当丞相时，屡屡中伤脱脱父子兄弟，“哈麻每于（顺）帝前力营护之，以故得免。”彼时，如果哈麻落井下石，估计脱脱当时就可能不保xing命。此外，中书左丞相太平（贺惟一）也是脱脱得还大都的进言人之一。但脱脱对此并不知qíng。日后，脱脱手下一个小人汝中柏嫉恨太平，唆使脱脱在朝中尽逐太平荐引之人，还差点杀掉太平。幸亏脱脱之母解劝，太平在当时才得以不死。
脱脱回京后，并未立即入见顺帝，因为无诏旨召见他。
一天，乘元顺帝高兴，皇后奇氏忽唤与皇太子玩耍的脱脱儿加喇张，问：“想你爹脱脱吗？”小孩子立即跪倒，说：“我很想爹爹。”顺帝感动，问左右：“脱脱现在何处，可让他回京。”奇后忙说：“脱脱已在城中，很想见皇帝您。”顺帝即刻派人召脱脱入宫。
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