虽然众叛亲离，萧宝卷仍然荒纵不已。当时他最宠信的左右侍卫有名有姓的有三十一人，太监十人，都见于《南史·卷七十七恩幸传》，其中茹法珍、梅虫儿最为有名。萧宝卷最宠幸的妃子姓俞，乐户出身。听说宋文帝有潘妃得以在位三十年，萧宝卷就改称俞姓女子为潘贵妃。萧宝卷平素称呼潘妃的父亲俞宝庆和茹法珍为阿丈，呼梅虫儿为阿兄，这些人常在小皇帝左右捉刀应敕，时人谓之“刀敕”。萧宝卷常戎服骑马前往诸刀敕家中游宴，婚丧嫁娶无不参加。一次前往俞宝庆家里，小皇帝自己跑到井边打水，给厨子做饭打杂，一群人嘻笑互骂，倒没有一点儿帝王架子，与奴同乐。他最得宠的小太监名王伥子，年纪才十三、四岁，也参预朝臣，控制大臣，甚至骑马入殿，呵斥天子，百官一旁都屏息低头，不敢仰视。当时这帮人被民间都暗中戏称为“鬼”。有位赵鬼，会读书晓文义，能读《西京赋》，把其中盛赞汉朝宫室之盛的描写读给萧宝卷听，小皇帝大喜，按照赋中描述大起宫殿，刻画装饰，尽极绮丽。工匠昼夜不停地营建，仍旧被上面催bī赶工。后宫之中，天下珍奇相聚，骇人眼目。萧宝卷又派人打制纯金莲花铺于地面，令潘妃舞行于上，叹赏道：“此步步生莲花也。”穷奢极yù，加重赋税科敛，百姓困扰不堪。
由于萧宝卷常受出外游玩，宫殿内常有火灾发生（不排除太监、卫士偷东西后怕人发现而纵火），最大的一次火一下子烧毁华林至秘阁的殿宇三千多间。旧的不去，新的不来，萧玉卷趁机大作新殿。其中专门为潘妃建造的就有神仙、永寿、玉寿三座宫殿，金壁辉煌，五彩绚烂。古代工艺不似现在的装修，一层涂漆的大张木纹纸就能低成本地达成巨木大板的效果，那时一切物用都是真材实料，耗费浩巨。其中玉寿殿中的飞仙帐，四面织锦彩绣，窗间尽画神仙飞舞飘dàng，殿内一切书字、灵shòu、神禽、风云、华炬等等都是用纯金纯银打制，小皇帝还命人把宫内外古代文物中的玉饰和佛寺中的宝物全部凿剥下来，重新剖剔一新，装饰潘妃的宫殿。由于xingqíng急bào，往往萧宝卷诏令下后，恨不得宫殿一日而成，qíng急之下，督建官员就大拆各个佛寺殿堂的藻井、仙人、骑shòu等物，涂饰一新后直接安装上去。小皇帝还喜欢园林景致，把阅武堂改建成芳乐苑，大暑天种树，朝种夕死，死而复种，反正最后没有一棵树活下来，匠人反复无穷把活树挪进死树搬出。为了保持园林常绿，城里城外大肆搜刮，见树就取，破门毁院，从居民家里把树木倒腾出来。不少几人合抱的大树，费尽人工移掘至宫内，没看上几眼就落叶dàng尽，仅供俄顷赏乐。阶庭之内全部细糙铺地，绿色茵茵，都是刮取的糙皮覆盖其上，太阳晒一天就枯死，每天每日需要不停更换，以保持常绿常新。更为可笑一是，萧宝卷下令把园林山石都涂上彩色，远远望去五彩斑阑，很象是童话世界。又建紫阁等台阁，墙壁上绘满chūn宫图画，以供yín乐观赏之用。大臣中有位名叫张欣寿的，私下对人讲：“以秦之富，起一阿房而灭，今不及秦一郡，而顿起数十阿房，其危殆矣。”
由于潘妃之父是小商贩出身，潘妃自小就喜爱买卖市场的热闹景致。萧宝卷专门为她在皇宫后花园设立店肆，模仿城内集市的样子，放置所有日用百货杂物，与宫人太监一起假装商贩立于店内高声吆喝。潘妃充任市令（市场管理员），萧宝卷自己作市吏录事（管理员助手），时不时还“扭送”几个“打架争吵”的“商贩”到潘妃前听候处罚。萧宝卷自己有过错，潘妃也怒目圆睁大声叫打，萧宝卷很惧内，只得暗中吩咐从人不能在潘妃发怒时用大荆棍对他施刑。集市内游走时，潘妃坐小轿，萧宝卷自己戎服乘马跟随伺候。又在园中挖掘大渠模仿河流，在渠边设置码头，潘妃于小酒肆内当老板娘酿酒，天子立于ròu案后当屠户切ròu，玩得有模有样，不亦乐乎。宋人毛熙震有《临记仙》词，叹述道：“南齐天子宠婵娟，六宫罗绮三千。潘妃娇艳独芳妍。椒房兰dòng，云风降神仙。纵态迷观心不足，风流可惜当年。纤腰婉婉步金莲。妖君倾国，犹自至今传。”
萧懿平灭崔慧景之乱后，获封尚书令，又掌卫尉（禁军军司令），旁人劝他密行废立，萧懿忠于齐室，不听。茹法珍等人忌惮萧懿的忠正和威仪，窜掇萧宝卷杀掉他，说：“萧懿想效仿隆昌故事（即萧鸾废郁林王）。”有人得知消息后，在江边准备小船，劝说萧懿逃往弟弟萧衍处，萧懿说：“自古皆有死，哪有尚书令叛逃的！”十月，萧宝卷派卫士于宫中赐毒药给萧懿。他仰药之际，还念念不忘地说：“我弟弟萧衍现在襄阳，我深为朝廷忧之。”当时齐国国内到处搜捕萧懿兄弟，九人中只有捕得萧融杀掉，其余或占据州县，或藏匿乡里，竟无人告发。自大功臣萧懿攻灭造反的崔慧景到他自己被杀，总共不到半年。
萧衍闻兄长被杀，集诸将起兵，得甲士万余人，马千余匹，船三千艘，直发都城。由于萧宝卷不停地诛戮功臣武将，人人自危，萧颖胄等人相继投降萧衍。萧衍又挟持南康王萧宝融为天子（明帝第八子，时年14岁），连破竟陵，江陵，在湘中诸军相会，直压汉口，并攻克都城门户郢州。郢州失陷后，萧宝卷一点也不慌张，驰马游玩依旧，对茹法珍说：“一定等敌军来到白门前（建康城西门），我才要和他决一死战！”待到萧衍兵已围城，小皇帝才招集兵马固守城池，又把监狱内囚犯放出，发给兵器充当守城军士，其中不可赦免的死囚就就近在朱雀门砍头，日杀百余人（大敌当前，竟有此闲心）。
501年10月，萧宝卷派征虏将军王珍国等将jīng兵十万人列阵于朱雀航南，让宦官王宝孙持白虎幡督战。萧衍将士死战，王珍国等人大败，士卒土崩，淹死于淮河的无计其数，至使萧衍兵士踩着浮尸就可以冲过河去，于是萧宝卷诸军皆溃。萧衍长驱直入，命诸军攻建康六门。萧宝卷派人烧毁城内营署，驱bī士民，逃入宫城内紧闭四门守城。当时宫城内仍旧有甲士七万多人，萧宝卷又喜欢打仗，外面攻城时还不断与卫士、宫人在华光殿前演习斗战格杀，在殿中他也身着戎服，以金银为铠胄，遍cha羽毛、宝石装饰，昼眠夜起，跟平常一样不慌不忙。听见城外攻城鼓声阵阵，他就穿着大红袍登景阳楼往城外望，几乎被飞驽she中。萧宝卷之所以心中有底，主要是因为先前的陈显达、崔景慧等人的围城攻伐都以失败告终，就觉得萧衍肯定也不会例外，必败无疑。萧衍围城前，他也不以为意，下令有司只准备城内百日用的柴米，基本上没什么准备。
平日赏赐左右亿万计的萧宝卷这时候忽然变得十分吝啬，不肯出钱物赏赐守城军士。茹法珍此时qíng急，叩头请求他出金银赏赐属下，萧宝卷回答：“贼来只是要我的个人的命吗，gān吗只找我要东西。”后堂有数百张大木片，军人想拿去加围城防，萧宝卷想留着做殿门，竟下令不与。又催促御府赶制三百人jīng仗，准备萧衍退拿后庆功时给仪仗队用，并大施金银宝物雕饰仪仗铠甲，城内人闻讯后莫不愤恨，都想逃亡投降。
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