由于有张学良、杨宇霆负责善后，张作霖决定尽快退回关外。话虽如此，他走得还是很从容，电召在保定的张学良、杨宇霆、孙传芳，在大元帅府举行入关以后最后的一次军事会议，发出前线总退却的命令后，随即邀请北洋元老王士珍，商量临时维持北京治安的办法。
原来此时的局势，非常复杂，也非常微妙，张作霖虽有意退让，但日本军阀却正在想尽花招，阻止革命军进入北京，日本天津驻屯军司令新井，邀集各国驻军司令，举行联席会议，提议划天津周围二十里为“联军警备区”，不许华军侵入；但英美等国司令，都认为应以防守租界为限。及至得悉张作霖决定一总退却“时，又提议由各国联军分别把守北京各城门，不准任何军队进入；这完全是庚子年八国联军攻北京的办法，侵略的形迹，更为明显，自然越发不能为各国驻军司令所同意。
另一方面，革命军因应的措施，颇为谨慎，蒋介石与冯玉祥、阎锡山在徐州、石家庄等地会晤后，一致同意由日本军阀及政府并无任何重大冲突的阎锡山接收北京，以期减少日军的敌意。于是阎锡山释放以前扣留的奉军高级将领于珍，赋与他一项与张作霖接洽和平接收北京的办法，终于达成了协议。
当然在这一个龙蛇混杂的时期，总还有人打着乘机崛起的如意算盘，其中最热衷的两个人，都住在天津租界，一个是齐燮元，向革命军输诚，希望收编孙传芳及直鲁联军的残部，成立第五集团军；一个是段祺瑞，派安福系政客姚震，五度密访芳泽谦吉，希望在此政权将成真空之际，由日军保护他到北京组织临时政府。当然，这是妄想。
六月一日，张作霖在居仁堂以茶会招待外交使节团话别；接着又传见北京商会会长，表示他即将离开北京，政务交国务院代行，北京的秩序，请王士珍负责。各国使节及北京商会会长，提出同样的要求，希望张作霖派他的卫队鲍毓麟旅，暂驻北京，维持治安。使节团并且提出保证，鲍旅将来可以安全退出关外。张作霖也同意了。
日本自然不甘心他们的种种阴谋落空，因此芳泽谦吉奉令作最后的挣扎。原来自森烙主持的大连会议结束后，即由芳泽代表日本向张作霖提出一份“满蒙党书”，除了新五路问题以外，另外还提出四项要求：第一，所有东三省境内中国铁路与日本利益相抵触者，一律不许建筑；第二，日方有权开发东北矿产及建立大型铁厂；第三，由奉方委托日本银团代为整理奉票；第四，日侨在东北与本地人杂居。
张作霖对这项“觉书”自然不能接受，但亦不愿明显拒绝，以致引起严重冲突。因此，仍旧使出与杨宇霆合作惯了的“太极推手”，你推我，我推你，一味敷衍；在交涉过程中，消息外泄，以致东北各地展开了风起云涌的反日浪潮。张作霖一方面利用此种情势，作为拖延对日交涉的借口；一方面撤换了对日态度强硬的奉天省长莫德惠，代之以较为缓和的刘尚清来敷衍日本。
敷衍拖延到张作霖正式宣布自我解除政权，便到了图穷而匕首见的日子，所以劳泽在居仁堂的茶会以后，秘密拜访张作霖，劝他接受“满蒙觉书”中的条件，否则对他不利；但如接受，则日本可以保护他由大连返回沈阳。张作霖一口拒绝，态度非常坚定。不管芳泽如何以暗示方式作威胁，他仍是那句话：“我姓张的不会卖国，也不怕死。”
等芳泽黯然而去以后，张作霖立即召集亲信密商，大家都认为芳泽所说由大连回沈阳，是坐南满铁路的火车；这是否意味着京奉路会出问题呢？于是分别电询负责北京至山海关警戒责任的第五方面军团军团长张作相，及作为看守后方的第六方面军团军团长吴俊升，有何情况。
张作相及吴俊升相继电复，保证北京至山海关及山海关至沈阳的安全；张作霖决定仍循京奉路出关。虽然也有人建议，坐汽车取道古北口出关，但这条路坎坷险峻，不但颠簸之苦，难以忍受，而且在山路中有倾覆之虞，并不安全，因此，说过也就算了。
不过，为了防备万一起见，决定了两项行车的原则，第一，起程日期及时间保密；第二，行车途中，或快或慢，机动调度。专车是早就预备好的，一共两列，停在前门东站，都在升火待发的状态之下，六月二日傍晚，京奉路局接到电话通知，专车要出发了。七点多钟人到了，但不是张作霖，而是当家的“五夫人”。张作霖是在半夜一点钟，已是六月三日了，方始乘车离开顺承王府，十分钟后便已到达前门东站，张学良、杨宇霆、孙传芳等着在送行。一时十五分开车，专车共十八辆，同行人员有北洋政府“送终内阁”的总理潘复、莫德惠、刘哲、于国翰，以及日本顾问町野武马、嵯峨诚世。
清晨到达天津，潘复及町野武马下车，而上车的是杨宇霆的心腹，总管东北交通的常荫槐。当天下午车到山海关；在沈阳的吴俊升，特地赶来迎接，列车经过重组，张作霖的座车改在第四辆。
吴俊升虽是山东历城人，但在张作霖的一班“老弟兄”中，两人的感情特厚；郭松龄倒戈，兵迫沈阳时，吴俊升的黑龙江骑兵，星夜急驰，及时赶到，活捉了“郭鬼子”更是奇功一件。从张作霖进京以后，他们有半年多未见了；从订交以来，从未有这么长的日子的睽隔，所以一见了面，亲热异常，吴俊升一直在张作霖的车厢中，抽大烟、聊天，还来了一场牌九，在这欢然叙旧，浑不觉漫漫长夜的气氛中，他们怎么样也想不到，离鬼门关是越来越近了。
暗杀张作霖的阴谋，是军部的主张；甚至可说是关东军司令官村冈长太郎的主张，日本政府及田中义一，事前丝毫不知。
这个阴谋的策划及执行者，是第九师团司令部附员陆军步兵大住河本大作。最初是由村冈派驻哈尔滨的武官竹下义晴，赴北京执行，但河本大作认为北京耳目众多，暗杀的责任不易掩饰，因而建议改在张作霖回奉天途中实行，同时这件事也就归河本接手了。
首先是地点问题，初步选定在巨流河的铁桥上，但以中国的军警监视甚严，颇难下手；几经研究，终于找到一个相当理想的地点。
这个地点是沈阳以西的皇姑屯。京奉路东西向，南满路南北向，两路交会的十字路口，便在皇姑屯。南满路是架设吊桥，京奉路便在吊桥之下穿过。行动计划的第一步是派爆破专家的工兵队长菅野，花了六个小时，在吊桥下面装上两百磅黄色炸药的药包，通以电流，由那里的独立守备队东宫大尉下手。
侦察行车时刻，亦有专人，是两名武官建川美次与竹下义晴；此外在山海关、锦州、新民等地都派有密探，所以张作霖的专车，虽说时快时慢，行踪仿佛难以捉摸，事实上在河本是能够充分掌握的。
另一方面为了嫁祸起见，由河本所派的浪人安达理盛，找到一个失业军人刘戴明，此人是吉林督军孟思远的旧部，孟恩远在民国八年为张作霖所驱逐，刘戴明既然能为故主复仇，又有两万元日金的奖赏可得，所以在安达来找他时，一拍即合，先收定金一千元，余数事成以后补足。
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