河水一览无余，既无去路，又没个躲处，在魏人眼里是条死路。魏人无不振奋，个个奋勇，杀气冲天，“活擒司马错”“为张将军复仇”的呼叫声震耳欲聋。
司马错浑身是血，多处挂彩，长枪、头盔尽皆丢失，只拿一柄带血的短剑，率残众跃下河谷，跌跌撞撞地沿河边坚冰向上游奔逃。魏兵追赶十余里，眼见赶上，斜刺里杀出一彪秦军。魏人见秦人势众，不敢逞强，秦人也没纠缠，保护司马错等退回函谷关去了。
就在庞涓倾尽全力围剿司马错时，函谷关内的秦军也不惜代价地倾巢杀出，魏军弓弩手射尽箭矢，在长枪队掩护下且战且退，函、崤之间的狭长谷地，连同曲沃、陕等数邑，皆被公孙衍夺去。
不过，硖石关一战，魏人却毙杀秦将十余，斩首秦兵逾万，俘获数千，差点活擒司马错，好歹让庞涓找回一点面子。
大军退回渑池，庞涓布置防御，检点损失，安排完善后，猛地想起公子卬，快马召其撤军，又命青牛引军五千，经由茅津渡，越中条山，前往临晋关接应。
在河西，与公子卬对阵的是河西郡的新任郡守吴青。
二人皆是猛将，但吴青远非对手，因为公子卬自幼熟读兵法，酷爱军事，更在血与火的教训中积累了惨痛的挫折和教训。这且不说，与近年一帆风顺、养尊处优的吴郡守不同，公子卬在庞涓、苏秦的轮番熏陶下，心智渐趋成熟，这又存下死国之志，看淡了死生，在气势上更胜一筹。
为打好此仗，公子卬苦心研究数月。庞涓给他的命令是佯攻并扰乱河西，吸引秦军主力，公子卬却不这么想。他要把河西变为猎杀秦人的主战场。
出兵前夜，公子卬召集部将，指着河水声情并茂道：“诸位将士，你们这都看到了，对面就是河西，是我们魏人的河西！十年前，河西失陷于秦，八万将士喋血，皆是在下之过，今朝，在下只存一念，收复河西，誓雪吾耻！诸位看好了，”抽剑斩断河边一树，“此功不成，在下犹如此树！”
“收复河西，誓雪吾耻！”众将军血脉贲张，纷纷拔剑削树。
约定时辰到后，公子卬远远望到封陵方向烟雾腾起，晓得张猛偷渡成功，遂率大军在汾阴附近宽约数里的河面上展开渡河攻势。
这里河谷开阔，河水流缓，浅滩区尽皆冻实，水深流湍处宽仅十数丈，魏人早就备好无数浮船，横木为桥，泼水成冰，用绳索统一串联，由此岸顺流推向彼岸。
过去河水即是河西郡府少梁，吴青不敢怠慢，早就沿河设防，严阵以待。
就在双方在河滩上上演激烈攻防战时，秦人背后突然杀出大队魏兵。原来，公子卬早于几日前就已派出奇兵，皆披白布，远望去与雪地一色，经皮邑渡河，沿龙门山西侧绕过籍姑、繁庞郊野，如鬼魅般由北而南，直插少梁。
秦军腹背受敌，仓促应战，伤亡惨重，吴青引溃众缩入少梁城中，坚守不出。
与此同时，公子卬派出的另外一支奇兵，也于普阪西北侧一段看似不可涉渡、秦人因而未曾设防的湍流处渡河成功，马不停蹄地直取临晋关。
魏兵赶到临晋关时，天色尚未大亮，关上秦兵皆在晨睡。魏人叩关，守卫还以为是送牛奶的来早了，骂骂咧咧地开门。数千魏人蜂拥而入，几乎未经血战即夺回关门，控制了河渡要塞。
紧接着，公子卬抛开少梁，将五万大军分作八路，按照预先部署，各如饿虎扑食，分别奔袭河西关口要塞，攻城略地，自取补给。公子卬统兵一万坐镇临晋关，一边在河渡处搭建浮桥，接通河东，一边居中协调，策应各路人马。
进攻河西的几万人马虽说不是武卒精锐，却个个憋足了气，铆足了劲，无不一以当十，勇猛倍增。一时间，河西旷野里，到处是魏人在横冲直撞。一些对严苛秦律心存抵触的老魏人，见家乡人打过来了，纷纷反水，二十多个城防不坚、兵力薄弱的城邑，在三日之内先后插上魏旗。长城多处告破，狼烟四起，一支魏军越过长城，杀奔洛水，直入大荔关。由于河西尽归秦人所有，失去军事意义的大荔关几近废弃，只有不足百名秦卒看守。魏人几乎没费多少周折，就已夺关在手。夺关之后，魏人一边沿洛水一线扫荡秦人，一边筑垒设防，捣沉渡船，阻隔秦人关中援兵。
河西守军被公子卬的分兵游击战术打蒙了，一时间闹不清究竟有多少纵亲军攻入。尚未失守的城邑无暇他顾，纷纷关门避战。
吴青连使快马，频频向秦公告急。
魏军出其不意，闪电渡河，且在渡河之后长途奔袭临晋关，分兵攻略河西，整局棋一气呵成，滴水不漏，环环相扣，即使惠文公也看傻了。
然而，此时惠文公仍在全力剿灭卡在谷中的张猛残部，无暇西顾。
得知秦人烧断浮桥，将张猛部困在函谷道了，正在指挥魏兵肆意横扫河西的公子卬大吃一惊，沉思良久，传令各路放弃所占城池，合兵一处，奔袭宁秦，控制潼关，从西侧打通函谷通道，接应张猛。
宁秦就是魏国的阴晋，北临河水，南望华山，紧扼函谷通道，堪为函谷关西侧的战略门户。打蛇打七寸，公子卬此举，刚好就敲打在关道的七寸上。
由于内地秦军多被调往函谷道围歼张猛，宁秦仅余七千守军，且多是因身体素质不适宜野战的。真正能战的是惠文公的三千卫队，但卫队的首要职责是保护秦公，不是上阵御敌。数万魏军掉转矛头，突破洛水袭来，使情势陡然严峻起来。惠文公旨令紧闭城门，全力防守，自己也甲衣裹身，手执长戟，与樗里疾同登城楼，亲自指挥守御。
远远望到秦公，魏卒无不振奋，公子卬更是两眼血红，拿过鼓槌，擂鼓攻城。众魏卒在主帅亲自擂响的阵阵鼓声中，纷纷抬起攻城器械，逼向城门和城墙。
惠文公与樗里疾并肩站在城门楼上，两眼凝视着如蚁般越逼越近的魏兵。
大敌来势汹汹，惠文公却似没有看在眼里，只将两只眼睛兴致勃勃地盯在起劲擂鼓的公子卬身上。
“君上，”樗里疾顺着他的目光也看过去，眉头拧起，“微臣想不透的是，天底下真有怪事，这个草包居然发起威来了。”
“呵呵呵，”惠文公目光没抬，乐不合口，“你呀，真就是隔门缝看人，总是将人看扁。寡人告诉你，此人不是草包，是员天生的战将哟！”
“什么战将？”樗里疾脸上现出不屑，“商君在时，最瞧不上的就是此人。”
“商君瞧不上的还有一个，陈轸。几年下来，你总不会觉得陈轸也只是个草包吧？”
“也是。”樗里疾略怔一下，憨憨地笑了，“陈轸一到君上手里，真就是脱胎换骨了呢。”指着公子卬，“君上不会是也要收下此人吧？”
“算是让你讲对了。”惠文公收回目光，敛起笑，对樗里疾一字一顿，“樗里爱卿，传旨，生擒公子卬，违令者斩！”
“微臣领旨！”樗里疾显然是一下子明白了君上的意图，冲守值军尉朗声宣旨，“向所有守城将士传君上旨意：生擒公子卬，违令者斩！”
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