顾祝同原本就是新四军的老冤家，当年皖南事变，新四军惨遭失败时，担任围剿总司令的就是他。
接到蒋介石密令后，顾立刻将精于谋算的25集团军总司令李觉从福建调来，接替陶广任前敌总指挥，纠集兵力14个师，15万兵马，分二路对天目山地区坚持抗战的新四军进行围剿。
由于前两次围剿都遭到重创，所以这一回他们接受了历次惨败的教训，不敢分兵，不敢突出，不敢长驱直入，而是采取了步步为营，齐头并进的战术，一步步地缩小包围圈，最后迫使我军同其决战。
于是天目山区风云突变，我新四军苏浙军区的指战员们面临着四面受攻的危险境地，形势十分严峻。
担任新四军苏浙军区司令员职务的是战将粟裕。此刻，粟裕好像同往常一样，每天处理完军务，便到房前的菜地劳动，锄草、翻地、敲坷垃，遇到老农就在田间地头和他们拉家常，谈农时，说笑话，使人丝毫觉察不出新四军面临大敌压境的局势。
但到了晚上，粟司令员散步的时间缩短了，看地图的时间却越来越长，神情也更为专注。他时而走到军用地图前，仔细圈划着什么地方，那儿或许是一个不出名的山包，一个人所难知的小村，或者是一条小河，一条羊肠小径。时而他会坐在木凳上，久久地凝望着地图，好像回忆起了什么往事。人们都知道，天目山区原来就是一个古战场。南宋时，赵家王朝的军队曾在这儿同金兵鏖战，太平天国的大军曾在这儿惨败。再往近些说，这儿还是当年方志敏蒙难、红10军团几乎全军覆没的地方。
5月下旬， 敌人的兵力纠集妥当，遂向我苏浙解放区发动了进攻。李觉先以一个师在富春江以北地区，切断天目山与金萧地区的联系，另以一个师向孝丰地区进扰，其他部队则分别在宁潜、宁国东南集结，杭嘉湖地区的顽军亦向莫干山地区迫近。
粟裕及时洞悉了敌人的作战企图，为了打乱顽军的部署，控制富春江两岸的广大地区，确保浙东与浙西的联系，他决定乘顽军立足未稳，争取主动，予以反击。
5月29日晚， 第1、第7、第10三个支队，兵分三路向新登方向运动。部队连续突破顽军第79师在大岭、永昌、松溪、方家井一线的防御，于6月1日进抵新登城下。
顽军第79师自从龙游调防新登以来，为了守住这座老城，进行了苦心经营。他们强派大批民工砍光了周围的树木，修筑了一个一个碉堡，古老的城墙外布满了大量地雷，护城河里也置了许多鹿砦和木障。
谁知79师的守备实在不堪一击， 经过一昼夜厮杀，特别是我1支队的炮兵犹如神助，弹无虚发，炮炮命中敌堡，弹弹迸飞血肉，很快就把敌人的火力压制下去。我步兵健儿英勇冲杀， 浴血奋战，战至2日上午，新登全城即被我攻克，随即又和兄弟部队配合，打退了敌人的八次反扑。蒋介石的精锐国际纵队6000余人，全部是英式装备，由英国教官训练，这次前来增援，结果也碰了个头破血流，惨败而归。
这一仗， 取得了歼灭顽军2000余人的重大胜利，新登城外的300多个碉堡也被我全部焚毁。
6月4日黄昏，粟裕司令员来到了新登，听取了1支队政委陈再道的战况汇报后，非常高兴，热情地赞扬说：“这一仗打得好，把蒋介石顽军的威风打下去了!”
国民党剿匪前线司令官李觉见新登城被我攻占，立刻纠集大军，向新登城杀来，企图在新登同我决战。粟裕审时度势，决定放弃新登，避开敌人的锋芒，再次等待消灭敌人的有利时机。
6月8日，我1支队撤出新登。随后又撤离临安。
此时正是梅雨时节，天空灰暗，阴雨连绵，山路泥径上到处是杂乱的脚印，破军衣、军帽，打了补丁的米袋子、烂鞋子扔得遍地都是。
新登战役后，新四军不但没再扩大战果，反而把辛辛苦苦攻占的几座城市又拱手让了出去，不少官兵心里觉得堵气，一边行军，一边发牢骚。
他们不知道，这正是粟裕的又一着妙棋。他又设下了一个陷阱，让李觉往里面跳。
按照常规，双方阵亡的将领在对阵时一般都保密。但新四军却与众不同，许多战士抬着在打新登时牺牲的支队长刘别生的大红棺材满街乱转，还派出后勤人员四处高价套购粮食，一派军心混乱、粮弹匮乏的样子。
这些情报，从不同途径，雪片般飞到了顽军前线总指挥李觉的办公桌上。
然而李觉看了那些自我吹嘘的战报后，依然提心吊胆，谨小慎微，再三告诫属下：“共军一向狡猾，惯于诱敌深入，不要受骗上当，如今共匪隐身丛林深谷之中，极易埋伏，务必缜密搜索前进，勿要贪功冒入……”
顽军这一套稳扎稳打、步步为营的战法，使得粟裕设下的陷阱无法奏效。此时，随时准备与我军决战的顽军有6万多人， 而我只有两万多疲惫之师，况且粮草筹措极为困难，陷入长期的消耗战，对我十分不利。
为了保存有生力量，争取时间休整部队，经慎重考虑后，粟裕决定暂时放弃天目山，向孝丰地区撤退。同时，在撤退时大造声势，看能否诱敌来追，以便趁势杀一个回马枪。
6月13日起， 我军原建在天目山区的军械厂、被服厂、医疗队、仓库和其他后方机关陆续撤退，分赴苏南、皖南、浙西等敌后区。沿途之上，他们遵照军区的部署，废物乱丢，雇工搬运，车拉马驮，摆出一副战略撤退的样子。
这一回，李觉有些动心了。因为共军的后方机关露脸了。须知后勤工厂搬迁是十分复杂且困难的事情，行动起来也不像野战部队那样迅捷。因此这一回定下决心，准备放胆追过去剿杀了。
谁知李觉的命令还未下达，担任左翼进攻的顽52师已经按捺不住心头的狂喜，为建头功，提前行动，抢先杀了过去。
6月18日， 我侦察部队捉到敌人一个排长，粟裕从俘虏口中获悉，敌52师已经不再步步为营，脱离了原来相互依赖、稳步向前的队形，独自突到了前方。
粟裕马上意识到，这是一个天赐良机，必须紧紧抓住。他马上命令第2、第3、第7、第9、第10等六个支队，回过头来，将顽52师团团包围起来。
粟裕的决心下定后，参谋部的同志却犹豫起来。须知从天目山区撤退的计划是已经报党中央和华中局批准了的，现在又突然停下脚步，回过头来，开始进攻，不先向中央报告，能行吗?况且部队此时粮弹奇缺，如果不能速战速决的话，粟司令员是要负责任的。
粟裕看出了大家的顾虑，便笑着说：“你们不要替我担心，放心地下达命令，认真组织好战斗就行了，只要仗打得好，我就不会犯错误……”
19日夜，我军对顽52师发起了突然攻击。开始，敌军还认为是小股零星部队。可是当密集的炮火海啸般在他们的阵地上爆炸时，此起彼伏的枪声、杀声如滚涛般涌动时，他们才知道是新四军的主力杀过来了，他们已经陷入了重围。
粟裕的这一回马枪杀得如此有力，以至于顽52师被全歼后，李觉居然丝毫不知。在他的幻觉中，新四军经过新登战役后，已经粮尽弹绝，穷于奔逃，与52师接火后，战斗肯定会呈现胶着状态，这正是集中兵力，迅速收缩大网，向着52师防地实施包围的大好时机。于是立刻给各路兵马发电：“共匪主力已经被52师缠住，望各部放胆行动，努力奋进，尽最大努力，以竟全功。”
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