本节言风气之流衍，当在位者一二人而已。昔楚灵王好细腰，女子有饿死者，唐太宗重诗书，唐诗乃成绝响。故上用佞幸，则讼风必盛。此辈孤假虎威，进退无节。刚愎自用，有功归己，有过诿人。政无原则，不察民情，一以己之忖度。法无典范，制无恒章，一以己之喜恶。法烦令行，政令拖留，民受其殃，国受其祸。
军谶曰：“奸雄相称，障蔽主明。毁誉并兴，雍塞主聪，各阿所私，令主失忠。”
本节言人君之为小人包围也。凡大奸之人，必貌忠谨，伺人主之喜恶而浸语之。结党逢迎，上下其手，各阿所私。使上失其聪明，不辨忠好。历代君王，非大智者，鲜有不为其蒙蔽也。
故主察异言，乃睹其萌。主聘贤儒，奸雄乃迁。主任旧齿，万事乃理。主聘岩穴，士乃得实。谋及负薪，功乃可述。不失人心，德乃洋溢。
本节总结全文。凡为上者，兼听则聪，兼视则明。故察纳众言，始能广其视听，知事理之征兆，窥忠奸之分野。任用忠贤，小人自退。明事理之演变，察历史之迁移，用旧崇德，事易竞功。征野之遗逸，验民情之好恶，国乃可治，其政必有可述。天下者，天下人之天下也。政者，众人之事也。故国以民为本，政以民称便，苟如是，则不失民心，其政必淳，其德乃充。
中卷
夫三皇无言，而化流四济，故天下无所归功。帝者体天则地，有言有令，而天下太平。君臣让功，四海化行，百姓不知其所以然，故使臣不待礼赏有功，美而无害。王者制人以道，降心服志，设矩备表，四海会同，王职不废，虽甲兵之备，而无战斗之患。君无疑于臣，臣无疑于主，国定主安，臣以义退，亦能美而无害。霸者制士以权，结士以信，使士以赏。信表则士疏，赏亏则士不用命。
本节乃中略之首段，言历史政治之演变，其谋略之兴，乃基之于社会形态之变迁，应时代之需要也。
上古三皇之时，社会形简，人心朴质，为上者无言，而天下自化，于道德无其名而合其实，此庄子所谓“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”，故言天下无所归功也。降五帝之时，乃法天之象，观自然之理，察万物之情，而定礼制仪。人民去古未远，威能劝善合道，故虽有礼赏之设，而不以礼赏为用也。三代以还，社会形繁，交往日迫，故王者以德道防之，以律法绳之，设官分职，仪礼大备。然上下无疑，进退合节，此孔子称先王之道也。春秋以来，王室失纲，诗礼之精神已失，诸侯争霸，纵横之术因势大行。虽云动之以术，然必以信赏为根本，仍不离道德之范畴。观乎此，则知三代以上，有谋略而不得其行。三代而后，则非谋略不足以制变。此乃历史社会之推移，不可不知也。
军势曰：“出军行师，将在自专。进退内御，则功难成。”
本节承上文，言术略之用，在知人善任，权责相宜。故古之人主拜将，咸曰：“闽以外将军制之”亦所谓“将在外，君命有所不受也。”盖无论谋略军旅，皆在乘其机势，瞬息万变，若遥制之，不悉实情，未有不败者也。
军势曰：“使智、使勇、使贪、使愚。智者乐立其功，勇者好行其志，贪者邀趋其利，愚者不顾其死。因其情而用之，此军之微权也。”
本节论知人善用，盖人乏全才，勿以寸朽而弃连抱。故无论智、勇、贪、愚，皆有所用。智者使乐其志，成其事。勇者使快其志，竟其功。贪者解之以利而用其才。愚者动以情而用其力。此人性之心理分析，领导用人之微妙关键也。
军势曰：“无使辩士谈说敌美，为其惑众，无俊仁者主财，为其多施而附于下。”
本节续论知人用人。凡团体之中，应杜绝谣言，毋使惑众也。仁义之人不可使掌财，以其仗义则轻财，至公私不分也。
军势曰：“禁巫祝，不得为吏士卜，问军之吉凶。”
怪、力、乱、神，乱世之征候也。故军营机构，应严禁巫卜，此谣言之根本也。
军势曰：“使义士不以财，故义者不为不仁者死，智者不为暗主谋。主不可以无德，无德则臣叛。不可以无威，无威则失权。臣不可以无德，无德则无以事君。不可以无威，无威则国弱，威多则身蹶。”
本节总论君臣自处之道。凡为上之领导阶层，须透彻人情，其用人也，或义或利，或思或礼，在因人而异，不可拘执。统领之道，咸取决于本身之条件，德威相辅而用也。故主暴则臣虐，主愚则臣昏，此物以类聚，理固必然。故上下之道，均以修德为先，以术辅之。此《大学》所言：“故天子以至庶人，壹是皆以修身为本。”上无德，则御下不服，无威则令不申。下无德则不足以虑事，无威则不足以竟功。然臣道之自处，应如满溢峭崩之理，功高威多，必震主遭忌，故前言功成身退，天之道。
故圣主御世，观盛衰，度得失，而为之制。故诸侯二师，方伯三师，天子六师。世乱，则叛逆生;王泽竭，则盟誓相诛伐。德同势敌，无以相倾，乃揽英雄之心，与众同好恶，然后加之以权变。故非计策，无以决嫌定疑。非谲寄，无以破奸息寇。非阴计，无以成功。
本节言圣贤之君治国，必观历史之趋变，鉴历史之得失，而后制国家之典章制度。太平之世，天子六军，备势而已。乱世则以势相侵凌，人心诡诈，盟约不足以约束，礼仪不足以规范。无已，必也用之权谋，延揽人才，非计策不足以知嫌疑，非诡奇不足以息奸智，非阴谋不足以竟事功也。
圣人体天，贤人法地，智者师古;是故三略为衰世作。上略，设礼赏，别奸雄，著成败。中略，差德行，审权变。下略，陈道德，察安危，明贼贤人咎。
本节育三略之用，顺时势而已。圣者用事，顺天道自然之理，行不言之教，治而无功，成而无名，自合于道。贤者应世，推物理，顺人情，以成其德。智者则以史为鉴，观盛衰之源，察得失之兆，以杜斩防微。故本书三略，上略乃应太平世而作，中下二略乃因衰世而作也。故上略之势，以经治国。中略之势，识人才，明权变。下略之势，设道德之防，察安危之兆，明忠奸之辨，行权霸之术也。
故人主深晓上略，则能任贤擒敌。深晓中略，则能御将统众。深晓下略，则能明盛衰之原，审治国之纪。
本节承上文，言领导阶层，必须熟知三略。人君深晓上略，则能任贤制势，无为而治天下。深晓中略，则能将将统兵，出号施令以争天下。深晓下略，则知观古以鉴今，明盛衰之源，审得失之弊，此乱世立国之要也。
人臣深晓中略，则能全功保身。夫高鸟死，良弓藏。敌国灭，谋臣亡。亡者，非表其身也，谓夺其威，废其权也。封之于朝，极人臣之位，以显其功。中州善国，以富其家。美色珍玩，以悦其心。夫人众一合而不可年离，权威一与而不可卒移。还师罢军，存亡之阶，故弱之以位，夺之以国，是谓霸者之略。故霸者之作，其论驳也。存社稷罗英雄者，中略之势也，故势主秘焉。
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