绿林军闻知官兵来袭，七大首领(王匡、王凤、王常、成丹、马武、朱鲔、张卬)心思各异，有主战者，有主逃者。最终王匡一言止纷：逃也死，战也死，同死，不如死战!
绿林军的组织颇为奇特，它有如一间股份公司，七位首领各拥亲随部卒，因此都是股东。这种情况有其好处，兵习其将，将习其兵，尽管人数不多，战斗力却十分强悍。但是另一方面，股东太多，难免意见纷纭，容易出现分歧，谁也不肯服谁。同患难时，已是明争暗斗;共富贵时，则争斗必然更加激烈。
虽然决定作战，但是如何战法?是利用地利防御，还是出敌不意、主动迎击?就此出现了更大的分歧，最终达成妥协——分兵。一部分兵力主动出击，一部分兵力则留在绿林山，护卫大本营。
王匡、王常、马武率千余人下山，一路狂奔，在云杜将官兵堵个正着。官兵正一路搜括掳掠，好不快活，都盼着路再长一点，秋风再多打一点，怎想到贼胆包天，居然敢主动送上门来。官兵猝不及防之下，又闻喊声四起，不知敌有多少，已是未战先怯。王匡率众前后冲锋，官兵惨败。扁祁见阵形大乱，再也无法指挥，只得率残部往北狼狈而逃。
绿林军清点战场，杀敌数千人，尽获武器辎重。可怜官兵一路辛苦搜括，结果却白白为绿林军做了嫁衣。绿林军大胜之后，便准备带着辉煌的战果，回山庆功，大口吃肉，大碗喝酒。王常却力驳众议，坚持继续追击。王匡、马武不许，王常大怒，自率部曲穷追而去。
扁祁已逃出十多里之外，正庆幸老命得保，却再遭王常遮击，残部顾不上保护主帅，溃散而逃。扁祁乘坐马车，本为显摆威风，此时却成了逃跑的障碍。绿林军用铁钩钩住马车，马车顿时不得动弹。马车上本来载有三人——车夫，扁祁，骖乘(相当于保镖)。车夫早已跳车而逃，骖乘却一心护主，左挡右刺。骖乘武功虽高，也架不住乱剑捅死老师傅，绿林军数十剑齐发，顿时将骖乘戳了个稀烂。
扁祁见自己沦落为光杆司令，不由面如土色，心知今日便是死期。王常举剑砍向扁祁，扁祁长叹一声，闭目等死。王常却又停住剑，再砍再停，再停再砍。剑风乍响时，扁祁为之心碎;剑风乍止时，扁祁为之憔悴。
王常还剑入鞘，命扁祁睁开眼来，对其大吼道：“给条活路行不行?”
扁祁心中一愣，暗想该求饶的应该是我才对，你小子怎么抢我的台词?转眼却又明白过来，自己怎么说也是朝廷命官、封疆大吏，这些流民并不敢和朝廷公然作对，因此也不敢贸然残杀自己。
扁祁想通之后，擦汗不迭，拱手道：“诸公不忘朝廷，某心深感，必上书天子，使诸公早归故里。”
见王常不杀扁祁，随从们不答应了。王常道：“我自有理会。”伸手取出一箭，折去箭头，拉弓而射，正中扁祁胸膛。王常对扁祁道：“我射你无罪。”
扁祁竖起大拇指，赔笑道：“射得好，射得好。”
王常如此羞辱扁祁，也算对随从们有了一个交代，于是送扁祁上路。扁祁打马而逃，头也不敢稍回。随从问王常，为何不索性杀了狗官?王常见都是亲随，也便掏出心里话来，道：“天下事尚不可知，谁知道绿林山究竟能撑多久!无论如何，留条后路总是好的。”
正所谓不打不知道，一打吓一跳，经过此番大胜，绿林军这才意识到自己原来这么能打，于是胆气大壮，野心也随之膨胀，再也看不上没什么油水可捞的小乡小聚，转而攻击比较大一些的城市，譬如竟陵，又转击云杜、安陆，大量抢掠妇女(原因不详)，还入绿林山中，数月之间，规模迅速壮大到五万多人。
再说青徐二州的樊崇军。樊崇军同样诞生于四年之前，最早由樊崇创立于山东莒县，队伍仅有一百余人，一年之后，青、徐二州大饥，流民蜂起，都久仰樊崇勇猛之名，纷纷前来依附，很快规模便达到一万多人。接着，逄安、徐宣、谢禄、杨音等人也率众前来投奔，合兵一处，共计十多万人。和绿林军相比，樊崇军的组织更加松散，管理更加混乱，既无文书，也无旌旗，更加谈不上什么建制，命令也都是口口相传，军中只有两条最简单的法令：“杀人者死，伤人者偿创(赔医药费)。”彼此之间，则以“巨人”相称呼，类似于今天互相称呼同志。
尽管樊崇军实力远在绿林军之上，但其境遇却不如绿林军来得滋润。绿林军摊上了扁祁这么个软柿子，而樊崇军的对手却是北海太守田况，出了名的硬骨头。
樊崇军聚众不久，身为北海太守的田况便擅作主张，募集北海境内十八岁以上的男丁，共得四万余人，打开武库，分发兵器，积极备战抵御。樊崇军流窜于青徐大地，所向披靡，唯独不敢闯入北海郡界，他们也知道田况不好惹，自觉绕道而行。
田况守疆护土，保得一方太平，但他却并不以此为满足。田况有能力，更有野心，他已经觉察到，天下将乱，不是小乱，而是大乱。大丈夫建功立业的时候到了，他将抓住这次机会，匡扶新室，中兴社稷，从而名垂青史、永传不朽。正是在这样的野心驱使之下，田况才敢赌上自己的仕途，乃至全家性命，不顾朝廷禁令，开帝国之先河，擅自召集民兵，组建自己的部队。
当青徐大地被樊崇军糟践得千疮百孔，只有北海郡得保完璧，这自然引起了王莽的注意，并给王莽留下了深刻的印象。而田况也把握时机，以退为进，上书为擅自发兵请罪，并请朝廷恩准自己戴罪立功，出界击贼。王莽乐得顺水推舟，于是准奏。
兵熊熊一个，将熊熊一窝，扁祁便是最好的例证。反观田况，则治军有方，严申纪律，赏罚分明，并与众人刻石为约，以示公信。田况所招募的士卒，皆是良家子弟，田况对他们训话之时，不唱卫国的高调，只说保家的重要。士卒们土生土长在这片大地，见家乡遭樊崇军残害，早已是满心愤恨，略一动员，便个个热血沸腾。
士卒既已归心，指挥起来则如臂使手，如手使指，无不如意。田况率众越境讨贼，四万士卒如出笼猛兽，奋勇争先，所向皆破。王莽闻报大喜，任命田况代领青、徐二州州牧。田况由此仕途三级跳，一跃成为青、徐二州的最高长官，统筹部署，再无掣肘。在田况的强大攻势之下，樊崇军一败再败，一逃再逃。
总之，在地皇二年岁末，南方的绿林军士气正旺，而北方的樊崇军则开始出现崩溃的迹象。与此同时，也有两份加急奏章摆在了王莽的案上，一份来自青、徐二州州牧田况，一份来自荆州牧扁祁。田况说，陛下，我一个人就可以搞定。扁祁说，陛下，我一个人搞不定!
王莽早已下了调动中央军围剿流民的决心，而这一决心，并不会因为这两份奏章而改变。此时的王莽，对于天下局势依然乐观，因此并不打算派遣中央军主力，只是作了如下部署：命景尚、王党领兵两万，前往青、徐二州，联合田况围剿樊崇军;命严尤、陈茂前往荆州，征剿绿林军。
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