在这期间，英国空军和法国空军残部也参加了空中掩护作战。自5日26日至6月4日，一共从敦刻尔克地区撤退了34万多人，其中英军22万人、法军8万多人，还有少数比利时军队。联军撤退时，武器装备丢弃殆尽。
德军于6月4日占领敦刻尔克时，只截住了未能及时撤走的4万法军。“发电机计划”的实施，为联军保存了大批有生力量，这其中绝大部分后来又杀回了欧洲大陆。
法国人投降了
英国人撤完了，轮到法国人投降了。雷诺辞职之后，提议贝当元帅出任总理。此时，像戴高乐这样的人，极力主张转移到法属北非继续抵抗，把政府也迁到那儿，但贝当和魏刚都不愿意。最后，戴高乐只身登上飞机，到了英国，领导“自由法国”运动。
领导法国新政府的贝当元帅请求德国武装力量统帅部停战。法国政府于6月18日下令，法军放弃所有2万人以上的城市，不得在市内和郊区进行抵抗和破坏，法国政府希望同德国单独讲和。
希特勒并不想过分残忍地对待法国人，他担心如果条件太苛刻，贝当政府会被推翻，新的法国政府会逃到北非，并从那里发动反击。这会使英国人以整个法国殖民帝国作为依托，反抗德国。
在这种背景下，德、法两国于6月22日在贡比涅森林签订了《停战协定》，同意德国占领法国北部和大西洋沿岸地区，占领军费由法国承担。法国南部仍由贝当政府管理。22年前，即1918年11月11日，法国正是在此地迫使战败的德国接受停战条件，德国这次把当年签署和约的一节白色车厢也拉了出来。二战期间，希特勒确实没有过分残忍地对待法国人，但这种羞辱也够他们受的。
法国维希政府站到了希特勒这边，贝当答应与纳粹德国在经济上合作。此时的英国，用丘吉尔的话说，只能赤身裸体地面对德国。
09.悲壮惨烈的空战
铁了心要跟德国干
其实，希特勒刚开始并不想打英国。1940年5—7月，他始终没有敦促德军总参谋部制订进攻英国的作战计划，而是致力于诱降英国。他在六七月份多次通过广播和报纸，一再提出“和平建议”，并通过梵蒂冈教皇和瑞典国王与英国接触，向英国提出瓜分法国、荷兰殖民地的优越条件，试探媾和的可能性，还派出密使与在西班牙的英国前国王温莎公爵接洽，准备扶持这位不爱江山爱美人的前国王重登王位，建立一个亲德政府，迅速达成停战协议，以便集中全力准备对苏联作战。
不过，丘吉尔是铁了心要跟德国干。希特勒因此制订了登陆英国作战的“海狮计划”，但他内心并不认为有在英国登陆的必要。希特勒分析说：“如果我们击溃英国，整个大英帝国就将崩溃，但德国不会从中得到任何好处。为了击溃英国，德国人要付出血的代价，但坐收渔利的将是日、美等国。”德国军界上层也对入侵英国心存疑虑。龙德施泰特元帅就认为，这个计划“无非是在政治上虚张声势”。所以，德国要想使英国屈服，就得依靠空军。
英国要想保住领空，也得靠空军，这是一场飞机的较量。为了加速飞机生产，丘吉尔任命密友弗布鲁克勋爵担任飞机生产部长。他在给丘吉尔的报告中说：“我想提醒你，你的政府开始工作时英国只有45架飞机。”这反映了英国政府在战前实行防卫政策所带来的严重后果，丘吉尔正是这一政策的主要批评者。然而，当丘吉尔的儿子伦道夫对父亲说，应该惩罚那些前政府领导人时，丘吉尔回答：“除了敌人，我们目前不想惩罚任何人。”
“黑色的星期四”
即便丘吉尔想惩罚那些人，他也没时间，因为不列颠空战已开始。1940年8月13—23日，是不列颠空战的第一阶段。
德军在这一阶段主要想消灭英国空军主力，由于德军飞机航程有限，所以攻击主要集中在英国南部，德军企图尽可能在南部战斗中消耗英军力量，为以后攻击中部地区创造条件。德军除以战斗机掩护轰炸机突击英军机场外，还以战斗机组成游猎群，专门寻找英军战斗机空战。空战自8月13日开始，这一天，德军投入战机1485架次，白天突击英国南部的七个机场，晚间则攻击英军飞机制造厂。英国空军出动战机727架次迎战，波特兰和南安普敦的空战尤为激烈。德军有47架飞机被击落，80余架被击伤，英军仅损失12架“飓风”和1架“喷火”战机，机场遭受的损失微不足道。
双方战至8月15日，因天气恶劣，戈林召集各航空队司令举行军事会议。不料天色突然放晴，留守空军指挥部的最高级别军官——第2航空队参谋长保罗·戴希曼上校，果断下令出击。谁能想到，这天竟然成了不列颠战役中德军出击规模最大的一天!
第2、3航空队几乎倾巢出动，第5航空队也首次派出飞机参战，这样德军从南、北两个方向同时展开攻击。北面的第5航空队以为英军在东北地区防御比较空虚，加上受航程限制，只派出了34架梅塞施米特-110战斗机掩护63架亨克尔-111和50架容克-88，不料遭到了英军第13大队7个中队共计84架战斗机的迎头痛击。德军战斗机空中指挥第76战斗机团第1大队大队长雷斯特曼上尉还来不及调整飞行状态，就被击落。这支在德国空军中享有盛名的精锐部队，由于梅塞施米特-110战斗机既笨重，数量又少，在英国空军的打击下损失惨重，战损率超过20%，从此第5航空队再未参加不列颠之战。
在英格兰南部的激战中，德军投入了975架战斗机和622架轰炸机，发动了四个波次的空袭，猛烈轰炸了英军5个机场和4个飞机制造厂。英军先后投入22个战斗机中队，全力抗击。战斗一直持续到天黑，全天德军出动战机约2000架次，被击落75架，英军出动战机974架次，空战中损失34架，还有21架轰炸机在地面被击毁，马特尔夏姆和林尼机场遭到较大破坏。这天是不列颠之战开始以来最激烈的一天，被称为“黑色的星期四”，照双方的损失比例，德军仅凭借数量优势，是难以消灭英国空军的。
8月19日以后，由于天气原因，空战暂停了5天。不列颠之战第一阶段结束，德军367架战机被击落，使英军12个机场和7个飞机制造厂遭到破坏，6个雷达站一度失去作用，1个指挥中心被炸，1座弹药库和10座储油库被毁。但德军选择目标不集中，分散了兵力，降低了突击效果，再加上英军顽强抗击，没能达到预期目的。英军在这一阶段损失战机183架。
道丁司令惹人怨
自8月24日至9月6日，为不列颠空战的第二阶段。在这一阶段，戈林命令对英军第11大队的主要基地和英国南部的飞机制造厂进行大规模空袭。在这两周时间里，德军每天出动飞机都在1000架次以上，其中8月30日和8月31日两天，更是达到了日均1600架次!轰炸一波接着一波，一浪高过一浪，空战连着空战。在这决定性的阶段，英军飞行员由于一个多月以来一直处于高度紧张状态，有时一天就要出动几次，非常疲惫。
自空战开始以来，英军有103名飞行员阵亡、128名重伤，伤亡总数占全部飞行员的四分之一!英国空军开始出现人员紧缺的情况，尤其是富有经验的飞行骨干大量伤亡，连一些年仅20岁的青年都已算是老手。在这样严峻的局面下，战斗机司令部司令道丁依旧没有动用保留在北部纵深地区的280架飞机，他的这种战略受到了前线艰苦奋战的将士的谴责和后方待命的将士的抱怨。
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