朝鲜在历史上长期是中国的属国，在制度上也仿效中国，实行闭关锁国的政策，当时也像中国一样面临着列强的巨大压力，其中日本与俄国对其有着特别的野心。在外来压力下，朝鲜的内政也是危机重重。“麻雀虽小，肝胆俱全”，宫廷内部充满着争权夺利的派系倾压，改革与守旧、亲华与亲日派别之间的斗争十分激烈。作为清帝国驻朝鲜的使臣，既要维护所谓“天朝上国”的尊严体制和宗主国的特殊利益，又要调解朝鲜王室内部的矛盾和纷争;既要压制亲日派的抬头和日本在朝势力的扩张，又要平衡、折冲列强对在朝利益的争夺，以维护清帝国对朝鲜的控制。而这一切又是在本国积弱积贫，政治、经济、军事实力远不如列强，而朝鲜也日愈离心离德的局面下所要做到的，放在谁身上，哪怕是一流的外交好手，也绝不是一件轻松的使命。袁世凯就是在这样一种错综复杂、杀机四伏的环境中崭露头角，脱颖而出的。应该说，他出使朝鲜十二年，使出了浑身的解数，基本上做到了不辱使命，竟可以称得上是一个海东的小班超呢。
当时统治朝鲜的是李朝。李朝建立于明代洪武年间，已持续了近六百年，几乎与明、清两代相始终，也一直与中国维持着良好的属国关系。1864年，朝鲜国王李罷去世，李罷没有儿子，于是以其弟李罶应之子李熙入承大统。李熙年方十二，没有能力亲政，遂由父亲以大院君的身份摄政。大院君思想保守，对外闭关锁国，对内则加强集权，十年后李熙长大亲政，权力逐渐转入其妻王妃闵氏及其家族和亲信的手中。但大院君不甘寂寞，仍想揽权，这样在朝鲜王室中就形成了以闵妃和以大院君为首的两个权力集团。1876年，日本以朝鲜拒绝邦交，蔑视日本为借口，出动兵舰，胁迫朝鲜签订建交和通商条约。由于清政府畏懦无能、息事宁人的政策，朝鲜政府被迫与日本签订了不平等的“江华条约”。由于在国家危难之际，清政府未能尽到宗主国的保护责任，又看到日本在明治维新后蒸蒸日上的国势，朝鲜王室和大臣中的一些人在失望之余，把目光转向了日本，想依靠日本实现改革和独立自强的目标。日本则借此鼓动朝鲜脱离中国的控制，并大肆培植亲日势力。这样在朝鲜政权内部又形成了以闵泳翊(闵妃之侄)、金允植、闵泳穆、赵宁夏等为首的保守派和以金玉均、朴泳孝、洪英植等为首的“开化派”。前者掌握政府实权，主张维持现制度，亲华，是主流派;后者主张仿效日本，进行自上而下的改革，亲日，是非主流派。此外，由于政权的腐败和日本的侵略政策，朝鲜国内的社会矛盾和民族矛盾也十分尖锐，就像一座随时可能爆发的火山。
清政府既不愿出面维护朝鲜的权益而同日本和俄国(这是当时另一亟欲染指朝鲜的列强)发生对抗，又怕日俄并吞朝鲜，对其“龙兴之地”的东北构成威胁，故决定利用列强之间的矛盾，大行“以夷制夷”的故智。1879年8月，清廷令李鸿章“婉为开导”朝鲜，开放门户，与西方各国立约通商，以“潜弥外患”。李鸿章则致函朝鲜国王李熙之叔、原太师李裕元，他所传授的方略是：“用以毒攻毒、以敌制敌之策，乘机次第亦与泰西各国立约，借以牵制日本”。“以朝鲜之力制日本，或虞其不足;以与泰西通商制日本，则绰手有余。…若贵国先与英、德、法、美交通，不但牵制日本，并可杜俄人之窥伺7。”朝鲜政府开始时并不愿开放，但最终还是接受了清政府的“劝导”，在1880年10月的御前会议上通过了“开化自强”方针，并在清政府的居间帮助下，相继与美国、英国、德国、俄国、法国等西方列强签订了通商条约。朝鲜的大门从此洞开，成为列强争夺角逐的外交舞台。而在朝鲜王室中占有主导地位的闵妃一派又逐步走上了摆脱清廷，实现自主，结好西方以御日俄的道路，致使朝鲜的政治、外交更为错综迷离。袁世凯初到朝鲜时，所要面对的就是上述这样一个内外交迭、错综复杂的政治局面。
袁世凯初到庆军时，吴长庆安排他与其子吴保初一起从师张謇8，在军营读书，为翌年的乡试做准备;但袁世凯对八股制艺是油盐不进，而且这也不是他投奔吴长庆的初衷，所以学习并不努力，很让老师头痛。“謇曾命题，课以八股，则文字芜秽，不能成篇。謇既无从删改，而世凯亦颇以为苦。”但“偶令其办理寻常事务，井井有条，似颇干练9。”
袁世凯在军营这个新环境中，尽管与吴长庆有着特殊的家世渊源，但他却很懂得“谦抑自下”，一点儿也没有表现出世家子弟惯有的狂傲不羁的习气，搏得了上上下下的好感;加上办事干练得力，很快就被任命为庆军营务处的帮办。此时的袁世凯，所需要的就是一个能够施展才能的机会了，而这样的机会也很快就来临了。
1882年7月，朝鲜爆发了“壬午兵变”。兵变的起因是，朝鲜王室接受清廷劝导实行开放后，于1880年对军制进行了改革。闵妃集团借改革之机削弱大院君集团的实力，在裁汰大院君手创的“亲军营”的同时，组建了以日本人为教官的新军“别技营”。新军在装备和待遇上都高于旧军，激起了旧军的很大不满，为平息军队的不满情绪，当局向欠饷已十三个月的汉城驻军发放饷米。由于饷米中掺了砂石秕糠，不堪食用，愤怒的士兵殴打了库直(管理粮库的官员)。兵曹判书10闵谦镐下令逮捕为首的士兵，成为激起汉城驻军兵变的导火索。激愤的士兵和大批贫民冲入军械库，夺取武器，攻进捕盗厅，释放了被捕士兵，并到大院君府上诉说冤情。大院君在温言抚慰的同时煽风点火，暗示此事是闵妃一党勾结日本人所为。变兵随即攻击日本使馆，杀死日本教官，袭击当政高官的住宅，处决了领议政大臣李最应、兵曹判书闵谦镐等很多后党高官，并攻入宫中搜捕闵妃。闵妃装扮成宫女，逃出王宫，汉城大乱，政局陷入瘫痪。国王李熙被迫召还大院君，由他主持国政以收拾乱局。大院君柄政组阁，宣布大赦，恢复旧军制，发放军饷。乱军退出了王宫，一场兵变方告平息。
日本驻朝公使花房义质逃回国后，报告了事变经过，日本政府遂决定借此事件大举派兵入朝，胁迫朝鲜谢罪、赔款、割地、签订新的不平等条约。清廷驻日公使黎庶昌侦知此事后，于7月31日、8月1日两次急电署理直隶总督、北洋大臣的张树声(当时李鸿章因丁母忧，已告假还乡)，告知日本即将出兵朝鲜的情报，建议“中国宜派兵船前往观变”。几乎与此同时，惊魂甫定，逃到忠清道的闵妃也指示后党成员通知正在天津的朝鲜使臣金允植、鱼允中向清廷求救。张树声于8月2、4、5日三次致函总理衙门，要求派兵朝鲜，7日得到批准后，9日由庆军统领吴长庆、水师提督丁汝昌、候补道马建忠率军乘威远等三舰赴朝。10日，清军抵达仁川，早于日军到达半天，占据了政治军事上的主动。庆军六营直入汉城，“旬日之间，祸乱悉平，人心大定11”。日军原想以武力迫使朝鲜订立“城下之盟”，不料在军事上失了先机，不得不改换策略，降低筹码，放弃了割让朝鲜领土的要求。
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