祸不单行的是，这年夏天，陆军大臣约翰·布劳弗斯被控与一个名叫克里斯汀·基勒的有间谍嫌疑的妓女有染(该女郎与苏联驻英大使馆的关系微妙)。丑闻揭发后，以工党为首的各反对党向麦克米伦政府发起了猛烈攻击，保守党后座议员也掀起倒麦运动，一时闹得满城风雨，麦克米伦首相遭到内外夹攻，心力交瘁，一病不起，最后辞去了保守党领袖一职。撒切尔夫人对政治的残酷性开始有了认识，从而在此后一步步地向上爬的过程中锻炼了自己的坚强意志与心理承受能力。
1963年7月，在爱丁堡举行的一次午餐会上，撒切尔夫人向妇女工会会员发表了一篇著名演说：
“没有一个人(不管他是怎样的伟人)能使一个政党在一次选举中获胜。同样，也没有一件灾难(一件影响个人的灾难)能使一个伟大的政党在一次选举中失败。
“我们过分地突出了一两个人的作用，认为他们能使我们在选举中获胜或失败。如果某一个人犯了罪，你们不必因此而沮丧。党是不会在选举中失败的，除非是它对自己失去了信心。”
在这篇讲话中，撒切尔夫人不仅不遗余力地为捍卫保守党的威信而辩护，而且表明保守党在选举中可能败北，但它将会在另一次大选中卷土重来。
1963年9月，重病中的麦克米伦力排众议，支持他的外交大臣霍姆爵士成为党的领袖和政府首相。但工党在其新领袖哈罗德·威尔逊的领导下，仍在继续抨击保守党政府，指责保守党政府执政的12年(1951—1963)是“无所作为的12年”，是虚度时光的12年。撒切尔夫人则挺身而出进行了反驳，说保守党政府执政的12年恰恰是“取得空前成就的12年”。她列举了出口的增长，强调市场经济，发挥私人企业的作用最能刺激工业的增长，等等。尽管撒切尔夫人能言善辩，毕竟挽回不了保守党政府的颓势，英国经济继续衰退。英国两党轮流执政的规律表明，英国选民已在酝酿在选举中“换马”了。这样，可怜亚历山大·道格拉斯-霍姆首相在执政未满一年的情况下，就被迫宣布于1964年10月举行大选。那次大选结果，工党仅以4票的多数险胜保守党，保守党在执政13年之后再度沦为在野党了。
在这次大选中，撒切尔夫人在芬奇莱选区面临自由党人的严重挑战。由于她那超凡的体力和过人的记忆力，以及深入选民中间，以女性特有的耐心、关心和细腻帮助选民解决了不少的困难，从而以9000票当选，总算保住了她在议会中的席位。
失去执政党地位的保守党在1965年再次更换了自己的领袖。明智的霍姆在引退之前，倡导改用两轮投票新法来选拔党的领袖：竞选人在第一轮选举中，所得票数必须领先于最接近他的人的15%;如果没有人得到足够选票，那就进行第二轮投票，凡得到140张票以上的即可获胜，并允许新的竞选人参加进来，以决雌雄。霍姆的这一新选举法的倡导，对保守党此后的发展具有重大的历史意义。
1965年7月，保守党内展开了角逐党的领袖的竞争。投票结果，平民出身、靠个人奋斗爬上权力顶峰的前劳工大臣和主管申请欧共体事务的掌玺大臣爱德华·希思当选为保守党领袖。他的当选，预示着注重等级和门第观念的英国传统社会的模式的瓦解，标志着保守党的一个新时代的到来，因为此后继之而来的保守党领袖和英国首相的撒切尔夫人和约翰·梅杰都是平民出身。
1964—1970年工党政府执政期间，撒切尔夫人在影子内阁①内接连调换了多项职务：先后主管年金部、住房与土地部、财政和经济事务、运输事务、燃料和动力部，最后是教育事务。她充当这么多问题的发言人，是其他人所没有的。这样，她就有机会，也有可能深入了解两党在各个方面的争执点，积累了同工党打交道的众多经验，并在一系列基本问题上形成了自己的鲜明立场。她在1968年保守党大会上的讲话，旗帜鲜明地表达了她的思想。这篇题为《政治弊端》的讲话的中心大意，即是要缩小政府作出决策的范围，有效地发挥个人权力，亦即政府不应人为地控制物价，而是要促进市场的竞争机制;要调节货币供应，大力抑制通货膨胀。撒切尔夫人在这篇讲话中阐述的思想，始终指导着她制定的各项政策，尤其是经济政策，其矛头所指，首先是工党的“集体主义”政纲，并在辩论中作出激烈的反响。因此，大凡工党政府提出的议案，都遭到撒切尔夫人的无情抨击，一时有“谩骂成了撒切尔夫人的本色”之讥。
①保守党的影子内阁起先由霍姆爵士主持，影子内阁的各个成员均与工党威尔逊政府各部门相对应，以便为保守党再次组阁作好人选和政策上的准备。
这时的希思也似已认识到了这个女人对自己构成的威胁。他在私下与自己的心腹商讨提升撒切尔夫人时曾经说过：“怀特洛(按：指希思派的干将、政坛老手，后来又成为撒切尔夫人的心腹的威廉·怀特洛)认为她是最有能力的人。但他说她一旦出人头地，我们就休想对付得了她。①”这话后来不幸而言中。1974年，正是这位希思既重用又提防的女校友，终于把他赶下了台。这当是后话了。
①就是这个对撒切尔夫人敬畏有加的怀特洛曾经说过：“我发现她十分能干，很有能力，在我还不充分了解她的时候，我就觉得她很可怕……我也不知道为什么惧怕，但就是怕。她的能力之强和知识之渊博，使我望而生畏。”
1966年3月，执政不到两年的工党提前举行大选，目的是利用当时的有利时机，扩大工党在议会中的多数。哈罗德·威尔逊首相如愿以偿，工党在大选中领先的席位数由1964年的4个增加到了97个。不过，撒切尔夫人却在自己的芬奇莱选区轻易获胜，第三次当选为下院议员。这主要是她在选区的辛勤工作的结果，当然，在全国政坛上崭露头角也帮了她的大忙。1969年10月，希思擢升她为影子内阁的教育大臣，她随即义无反顾地反对工党政府废除文法学校、强制推行综合教育的做法。
原来在60年代末期，威尔逊的工党政府为了消除教育中明显的“阶级界限”，决定把文法学校和技术学校合并为综合性学校，以使工人家庭的子女有更多的入学机会。这和英国从中世纪起延续下来的“道统”相左;坚持传统的人士则反对这一做法，认为它势必降低教育质量，进而影响社会风气，助长无政府主义的蔓延;一些教师和家长也愤怒地抨击工党政府教育大臣爱德华·肖特的取消文法学校、建立综合学校的方案。
作为影子内阁教育事务发言人的撒切尔夫人，在1969年10月22日的一次讲话中，表示她要保住那些在初等教育中起了重要作用的文法，主张在保守党执政后将本着发展选拔性教育的精神，保留传统的文法学校，只在新建城镇中推行综合性学校。她说到做到，以毫不妥协的精神与工党政府的教育大臣肖特展开了激烈的论战。
1970年，工党政府的威尔逊首相趁国内经济形势稍有好转的有利时机，再次宣布举行大选。大选的结果却大出两党人士的意外，希思领导的保守党竟以30个席位的领先多数获得了胜利。工党在执政六年之后又再次沦为了在野党。
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