刘志丹等红军领导根据地敌我态势，确定了以第三路游击队 总指挥部牵制和抗击南线之敌，红四十二师主力战力转入外线歼敌的作战方针。根据这一部署，红军主力相继在耀县瑶曲、宜君石板、五里镇、中部店头等地打击敌人，接着进入保安县蔺家砭，歼敌一个营;突击庆阳县高桥、赵梁子民团获胜。四月二日，又抓住有利战机，在合水县西华池消灭“围剿”主力王子义团两个营一个机炮连，歼敌七百余人。此后，四十二师主力南下支援第三游击队总指挥部作战，连胜三原里、和尚原、瓦子川战斗胜利。
陕甘边红军主力转入外线作战，根据地纵深地带兵力空虚。在巨大的军事压力下，习仲勋仍留在南梁，组织领导根据地军民坚持了艰苦卓绝的后方“围剿”斗争。
五月上旬的一个夜晚，国民党军仇良民团一个骑兵营于谭世麟地方保安队相配合窜入豹子川一线，向革命委员会所在地的荔园堡寨子湾方向进犯，并行成合围之势，妄图一举消灭边去指挥机关。习仲勋等领导人得到敌情报告后，立即集合游击队和后方留守人员主动向二将川撤退，同时动员和组织附近群众实行坚壁清野，人员迅速进入深山密林中隐蔽。国民党军占据南梁后，到处烧杀抢夺，烧毁房屋四十余间，毁坏窑洞数百孔，将群众未来得及转移的粮食、牛羊牲口洗劫一空。在闫家洼、牛望台、九眼泉、金岔沟、二将川等村庄捕捉乡村苏维埃政权干部、共产党三十多人，将金岔沟农民联合会白杨珍等数十人枪杀活埋。之后，有沿河川向上窜到保安县芦子沟，穷凶极恶地抄了刘志丹的家，挖了刘志丹家的祖坟，疯狂进行阶级报复。但由红军主力外线作战连续取胜，根据地军民灵活机动地于敌周转，迫使占据南梁的国民党军狼狈退出苏区。
习仲勋知道刘志丹的妻女和父亲刘培基老先生被迫躲进深山的情况后，心急如焚，即和刘志丹商量说：“还是把伯父和嫂子、孩子接来苏区。”
“要带家属来，这个头我不能来起。”刘志丹表示不同意。
习仲勋诚恳地说：“他们不是一般的家属，因为他们在国民党统治区很难生存。”
不久，习仲勋还是派人将刘志丹的父亲、妻子和女儿秘密接到南梁住了下来。
但是，刘志丹忙于工作，竟顾不上看望一眼。习仲勋还以为他和父亲在赌气，就开玩笑地劝慰说：“刘老先生现在变成赤贫了。再说还有刘嫂和孩子，你还是去看看他们吧!”
刘志丹说：“军务实在是太忙了，待有空时一定去。”【贺氏藏书·刘大海精校】
刘志丹的妻子同桂荣一到南梁，就承担起了为根据地同志缝补浆洗等项日常事务，大家都亲切地称为“刘嫂”。同桂荣在以后漫长的人生旅途中，全身心地致力于中国的妇女儿童事业。她亲手为毛泽东做过棉鞋，为毛泽东的妻子贺子珍接生助产。进城后毛泽东仍然感念系之，专门邀请他到中南海怀仁堂看戏。一九九九年五月四日，她走完人生九十四个丰硕春秋后，安详地在西安居所辞世。在外在修养的习仲勋除发电唁电志哀外，还派自己的子女，到西安向这位永远的“刘嫂”做最后的道别。
十月至于一月，在陕甘边区苏维埃政府成立前后，国民党军又一次发动对根据地新的“围剿”。地兵分六路向苏区中心区域推进。边区特委和红四十二师党委临时决定：红军主力再次转入敌后，歼其一路或两路，打乱敌“围剿”计划;少数游击队配合赤卫军留守根据地，于敌周旋。习仲勋仍留在南梁，担负起组织领导保卫根据地和筹集粮草物资支援前线的重任。
红四十二师骑兵团先在保安县吴堡川伏击作战获胜，十一月十六日又长途奔袭环县曲子镇，在庆阳游击队的配合下，击毙国民党去长朱文成，俘民团团长李泰恒及以下人员近百名，缴获战马多匹，长短枪五六十支和物资弹药一批。接着红军部队攻打楼坊坪、奇袭长武城连连得手。在红军和游击队不断的打击下，迫使国民党其他各路为敌撤退，“清剿”苏区计划破产。
在反“围剿”斗争中，红军部队和游击队时常进出于南梁，进行短暂休整和补给，因而解决军粮供应和医治伤病员，就成为习仲勋担负的一项极为繁重而艰巨的工作。为此，苏维埃政府在荔园堡的瓦房院专门设立粮台，专事军粮征购、加工、发放事宜。瓦房院是老爷庙的后台，隐蔽在浓密的独李叔、杨树林之中。当时发给部队食品主要是“炒面”，即将糜子放在炒锅内炒熟晒干，然后放在石碾上碾成细面，装在长布条袋，在队伍出发时，每人背一袋，已被食用。由于部队及后方人员众多，军粮供应就显得特别困难和窘迫。为了保证军粮供应，苏维埃政府不得不采取得力措施和严格纪律来保障部队及后方人员吃饭问题。
至今在荔园堡还流传着习仲勋处罚粮台工作人员的故事。当时粮台有一位管理员叫李银海、对粮食对粮食出现库损问题负有责任，按照苏维埃政府法令要以贪污罪处以死刑。习仲勋即命令保卫队立即执行，但当地群众却拦挡在粮台门口，坚决不让保卫队入内抓人。保卫队见状一边鸣枪示警，一边反复说服群众离开。习仲勋看到这么多群众一致请求赦免，便觉得其中另有缘由，便是尊重大家的意见。就说：“看来这人群众威信蛮高的，就给他一次悔过立功的机会。”李银海在以后工作记取了教训，做出了成绩。
进入一九三五年春，国民党当局调集陕、豫、晋、宁、甘五省军阀，即四万兵力在此对陕甘边、陕北根据地发动大规模打“围剿”，时程第二次“围剿”。蒋介石电令其三十五师马鸿宾：“赤匪在陕甘边庆阳县，属南梁堡已成立陕甘边区苏维埃政府，荔园堡设有红军军事委员会，任家堡设有红军军事学校，该师于令到即移防陇东地区，并指挥六十一师杨步飞部，协同驻陕北之八十四师师长高桂慈指挥八十六师井岳秀部队，相机进剿，已绝根除。”
陕甘边区、陕北根据地的发展和所面临的形势与任务，决定了将两块根据地联合起来，实行统一指挥领导，共同作战，已经十分必要。二月，中共陕甘边特委书记惠子俊同志、军委主席刘志丹等率领红四十二师第二团北上，于在赤源县水晶沟灯盏湾养伤的谢子长、就建立了统一的领导机构及反“围剿”问题深入交换意见。二月五日，中共陕甘边区特委和陕北特委在赤源县周家硷召开联席会议，决定成立中共西北工委和西北军委，统一领导陕甘边区、陕北两块苏区党政军组织。惠子俊任西北工委书记，刘志丹任西北军委主席，习仲勋任工委委员。
新成立的西北工委决定，集中红军优势兵力，首先打破敌八十四师高桂慈防线，向南向西方展，使陕甘边和陕北根据地连成一片;红四十二师第五团和西北抗日义勇军北上陕北作战;第一团在耀县一带开展游击战争，牵制敌六十一师;第二团对马鸿宾部实施阻击，向甘肃省环县、陕北三边(即定边、靖边、安边)发展;骑兵团相继东进陕西省宜川，积极向韩(城)、合(阳)地区游击;留当地游击队坚持内线武装斗争;暂时放弃南梁，陕甘边区苏维埃政府向洛河川一带转移。
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