二月二十四日，习仲勋、张宗逊即接到中央军委关于反击胡宗南集团进攻的部署电报。电报在通报了敌情之后，指示张宗逊、习仲勋：(一)教导旅在敌攻延时，利用交道、茶坊、牛武、临真第一线坚固阵地及榆林桥、道佐铺、清泉沟、九龙泉、南泥湾、金盆湾有利地形坚固工事，顽强抵抗半月，尽量吸引敌人于自己面消耗疲惫之，以利主力出击。(二)边区主力独一旅、三五八旅、新四旅全部，警一旅、警三旅各一部，隐蔽集结张村驿以西及其西南地区。待敌主力进攻我教导旅时，向南突击收复关中，夺取中部、宜君、同官、白水，或歼击可能由洛川以西向张村驿前进敌之暴露侧翼，看当时情况再决。但须做各种准备，如侦察地形、准备干粮、如何克服宿营困难等。(三)如敌进占关中，至三月十日还无进攻延安迹象时，我应于西峰、宁县、正宁、中部、马栏地区寻求歼灭敌人一团一营机会，抑留胡军主力于大关中，以便晋南陈王集团歼敌。张宗逊、习仲勋即根据军委电示加紧了对敌情侦察和战斗部署。二十五日，习仲勋在彬县大佛寺召集关中党政军负责同志开会，对关中分区坚持游击战争以及配合主力作战作了讨论和布置。军事仍由警一旅旅长兼政委高锦纯统一领导。其一、三团休整后配合野战部队在关中周围作战。其他地方武装，包括游击队、武工队坚持在关中斗争，伺机向外发展。会后，习仲勋随野战集团军司令部进至关中分区以北的新宁县盘克原东北武氏村。
同日，野战集团军司令部侦悉：胡宗南部七十六师师长廖昂及一四四旅旅部、四三〇团向陇东肖金镇前进，二十四旅于二十五日向宁县前进。张、习判明七十六师也有向我陇东进攻之企图，即决心歼灭之。令独一旅于二十七日集结古城川，三五八旅于二十八日集结盘克附近。当日，张宗逊、习仲勋将以上情况电告中央军委。
二十六日，中央军委电示张宗逊、习仲勋：敌向西转移，准备进攻陇东，我军不要出动得太早，让敌深入，弄清情况，以逸待劳。待敌进至于我有利地区，准备连续几个战斗消灭敌一两个旅，如过早暴露，恐打不好。切戒急躁。同日，张宗逊、习仲勋报告中央军委：一、侵入我关中之敌现正在构筑工事，进行清剿，除二十四旅及七十六师之指挥部已判明西移宁县、肖金外，其他各旅尚无转移之确息，唯西撤传闻较多。据传闻情况估计，敌于控制关中之后，可能继续进攻陇东，执行过去之攻延计划，企图侵占关中、陇东之后，从南、西、北三面攻延，目前似无直接攻延可能。二、据上述情况，我们因为在关中区北线作战，山沟狭窄，大的兵力不易展开，决遵军委二十四日电示，转到新宁以北，准备全部歼灭陇东之敌，或于敌人进攻准备未完成之前，创造机会歼敌一部。如判明敌已开始攻延，我们于四日之内，即可转到张村驿附近向东出击。此间将向东南出击之各项准备工作正在进行中。
张宗逊、习仲勋对敌情的掌握和判断是正确的。二月二十日，胡宗南部整编第七十六师师长廖昂指挥第四十八、二十四、一四四旅和新编第一旅、骑兵第一旅，在青海马步芳集团第八十二师的配合下，分三路向陕甘宁边区陇东分区的庆阳、合水进攻，以吸引边区主力部队西调，达到乘虚突袭延安的目的。
中央军委认为，胡宗南集团兵进陇东，是其大举进攻延安的前奏。因而决心以陕甘宁野战集团军主力在陇东歼敌。毛泽东特别指示，集中全力歼灭其一个旅。这样，不仅可以推迟和打乱敌进攻延安的计划，而且可以相机出击关中，威胁进攻延安国民党军之侧背，歼灭其有生力量，打乱其部署。张宗逊、习仲勋决定，以教导旅和警备第三旅七团及延属分区独立团组成防御兵团，在延安以南东起临真、金盆湾，西到牛武、茶坊地带，依既设阵地防御，保障延安的安全;以警备第一旅坚持收复关中分区斗争;已到达陇东地区的张宗逊、习仲勋率野司及第一纵队和新编第四旅、警备第三旅(缺七、八团)继续西进，进行陇东作战一次。中央军委副主席兼总参谋长、人民解放军副总司令彭德怀称此役为延安保卫战序战，此时已迫在眉睫。
三月二日，张宗逊、习仲勋即接到中央军委关于敌情通报和我军作战方案的电报，电文称：第一，一日敌四十八旅占板桥，二十四旅占庆阳，一四四旅占郭家崾岘三十里铺，新一旅占孟坝、三岔。第二，敌一六五旅、四十七旅开洛川，十二旅之一团开洛川接替七十八旅防，一二三旅主力开洛川以东，均限三日到达目的地。第三，敌九十师开洛川，第一师开宜、洛之旧城，何时到达不明。关中留十二旅、一二三旅各一团及两个保安团共四团守备。根据以上敌之调度，似以九十师由宜川犯临真、金盆湾，第一师由牛武犯九龙泉、南泥湾，一六五旅、四十七旅犯交道、富县、甘泉。新一旅担任庆、合守备，四十八旅、一四四旅可能由庆阳东犯，进攻延安之战可能三月七八日开始。第四，我们作战方案有三：(一)迅速消灭四十八旅，我主力转向关中，歼击守备之敌。(二)我主力迅集张村驿、直罗镇线，准备歼击北进或东进之一路(几个战斗)。(三)让敌深入延安、延长后，待敌困难增多时再从敌侧后歼击。军委在电文后还特别要求张宗逊、习仲勋对作战方案选择认真考虑，并说明理由电告军委。
张宗逊、习仲勋率部进击陇东，胡宗南便认为其调动我边区主力部队的企图已经实现，遂命侵入陇东的整编第七十六师经宁县开至黄陵附近集结，以增加进攻延安的兵力。据此，中央军委于三月二日再次电示张宗逊、习仲勋：望乘敌南撤中集中全力歼灭其一个旅，即可推迟敌进攻延安计划。
二日傍晚，张宗逊、习仲勋得悉：敌四十八旅一四二团于上午十二时进占合水，该旅旅长何奇带一四三团两个营驻板桥，另一营驻赤城镇。张、习遂决定于三日晚以三五八旅向板桥之敌进击，独一旅于板桥、合水之间，伏击合水、西峰镇之敌。三日十时，张、习二人致电中央军委：根据我军集结位置与当前敌情，决遵第三方案执行，今晚先击板桥再打合水歼灭四十八旅(如四十八旅待命令撤退，我仍决击板桥求得消灭其一个团到一个旅)，然后转入敌后收复关中。当日，作战部队三五八旅、独一旅均已到达指定位置。但是，情况却突然发生了变化。这两股敌人又相继撤出。侵占合水县城的敌四十八旅从合水县城出来，向西华池回缩。这时，隐蔽于山上的野战集团军三五八旅请求伏击该敌。旅长王新亭报告，敌军就在山下沟里通过，是否发起攻击歼敌。野司考虑到战斗全局没有同意，仍决心于当晚围歼在西华池宿营之敌。具体部署：“以新四旅、三五八旅和独一旅一个团进攻西华池;独一旅一个团对板桥防御;警备三旅五团向赤城防御。”
晚十一时，我三五八旅八团进至三里店以南西华池北侧地区。四月三日凌晨三时，向西华池发起冲击，很快突破街内和山上敌军部分阵地。后因地形不熟，敌情不明，又遭敌强火力阻击，不能继续向前发展。拂晓，二五八旅七一五团三营向敌西侧突击，攻占两处房院后受阻，旋转入巩固阵地。七时，第八团三营攻占新街北端大庙，并击退敌连续反攻。同时，新编第四旅十六团从西华池东南方向突入镇内，攻占城南一高地后，继续发展受阻。次日，敌四十八旅在飞机轰炸、大炮炮火支援下猛烈反击，并加构工事固守待援。双方打成对峙。
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