场景定好后，张石川告诉胡蝶，准备清张恨水先生来作客，并要胡蝶准备就自己扮演的角色向张老先生求教。
胡蝶早已仔细读过《落霞孤鹜》和《啼笑姻缘》这两部小说。在影片《啼笑姻缘》中，胡蝶一人要饰演名门闺秀何丽娜和卖艺姑娘沈凤喜两个角色，自感难度不小，因而怎肯放过向小说原作者当面讨教的机会。
胡蝶的认真精神使张恨水这位文坛宿将很是感动，他耐心地向胡蝶说明了她所扮演的人物的生活环境、思想、出身、兴趣爱好等，胡蝶因而就更容易进入角色的内心世界，为塑造成功的舞台人物创造了条件。
和张恨水先生的初次见面，胡蝶自感收益颇多，而张恨水对于胡蝶来饰演他小说中的主要角色也很是满意，同时对胡蝶为人处世的练达老到也留下了深刻的印象。
日后张恨水曾有一段描绘胡蝶的文字，颇为传神：
“胡蝶为人落落大方，一洗儿女之态，与客周旋，言语不着边际，海上社会，奇幻百出……胡蝶精明练达之人哉，然其性格则深沉、机警、爽利兼而有之。如与红楼人物相比拟，则十之五六若宝钗，十之二三若袭人，十之一二若晴雯。”
和张恨水会面的第二天，拍摄工作正式开始了。第一场戏的拍摄地点是中山公园，这里正是当年张恨水创作的地方。那是1929年5月的一天，一身春装的张恨水来到了春光明媚的中山公园，面对满园春色，张触景生情。
于是，张恨水趁着自己兴致很好的时候，脑子里构出一种悲欢离合的幻影来，他边想边用铅笔往纸上记。那一天，张恨水在公园里“大想奇想”，然后“大书特书”直至将一部书的梗概写完。这就是日后成书的《啼笑姻缘》。
秋日的北京天高气爽，中山公园内古柏参天，花径小道，亭树楼阁，景致宜人。导演、演员们来到这里，不禁为之叫好。但为了更好地拍摄影片，他们顾不得细细欣赏这里的景色，架机布景。
现场准备齐全，演员进入状态，只等导演一声令下即可开机。但问题来了，原来中山公园在拍电影的消息一传十，十传百，很快附近的人都纷纷涌来，将拍摄场地团团围住，静谧的中山公园一下子变得人声嘈杂。
这下可急坏了张石川、摄影师和录音师。因为人多声杂不但影响了演员的情绪，录音的质量，而且还会影响到摄影的质量，万一不慎将这么多人摄了进去，岂不“穿帮”了。实在没有办法，最后请出警察来维持秩序，把旁观者赶到一定的距离之外，拍摄工作才得以正常进行。
第一个镜头是《自由之花》中小凤仙和蔡锷在中山公园互诉衷肠的镜头：
小凤仙：
“我小凤仙虽是风尘中的弱女子，但却没有忘记做人的道理。”
蔡锷：(握着小凤仙的手，深情地)
“人生难得一知己，蔡锷的心愿已然足矣。”
“OK，NG!”张石川竖起大拇指，“胡蝶，准备《啼笑姻缘》中的何丽娜和樊家树(两人均是《啼》剧中的男女主人公)在公园里约会的镜头。
演完小凤仙的胡蝶急急脱下服装，换上何丽娜的服装。此时男主人翁的饰演者郑少春已早早穿好服装等着和“何丽娜”约会呢。
拍完《啼笑姻缘》中山公园的镜头，导演程步高已准备好了《落霞孤鹜》中的布景，等着胡蝶去和男主人公共同畅想明天呢。
作为三片主演的胡蝶就这样忙得团团转，光服装就换了好几次，令围观的观众直看得眼花缭乱。
接下来的几天，外景队辗转于北海公园和颐和园。北海公园是北京城市景色最为秀丽之地，湖面微波荡漾，波光粼粼，白塔高耸，倒映于水，异常秀美，更兼有九曲桥、九龙壁等景点和仿膳的名点美食，令人流连忘返，于如此仙境拍戏，虽然辛苦也不觉苦了。
相比之下，位于西郊的颐和园则显得冷清了许多，虽然园内昆明湖、万寿山的景色也很美好，但那些亭台楼阁画栋雕梁因年久失修，不免显出一些落寞凄凉的意味。
在拍完了市内景点的外景戏之后，外景地移师京郊西山，在此一拍就是一个多月。
深秋的香山，漫山红叶，蔚为壮观，叫人流连，人入其中，就如入画中，秋天的香山，把它的金色和紫色掺杂在依然鲜明的最后剩余的绿色里，仿佛是日光融成了点滴从天上落到了茂密的西山树丛里。
胡蝶走在这如诗的西山中，不禁想起小的时候，爸爸曾带她来过这里，采摘着那润新的枫叶。如今往事如烟，看着这漫山遍野的红叶，她忽然觉得应该采摘一片红叶给有声，让他也感受到香山的美丽和自己真挚而又浓浓的感情。
看到这如此美丽的景色，导演张石川也非常欣喜，洪深买来的有色摄影机可派上了用场，于是决定，《啼笑姻缘》中的很多场景用有色摄影机进行拍摄。
其实，所谓有色影片，也是单一色的，可以是红色，可以是黄色，但各种颜色不能同时出现，所以并不是彩色影片，不过用红色来拍香山外景，较之黑白片，仍然增色不少。
在外景拍摄过程中，张石川又临时决定将《啼笑姻缘》由默片改拍为部分有声片，且由原定的上中下三集扩大为六集，每一集均有部分有色片和有声片，从而使该片“有声有色”。
此外，既已投下血本来北平拍外景，张石川也就尽可能地将北平著名景点——摄入片中，如西山八大处等等，这样，观众在看故事的同时，也欣赏到了北平的风貌景色。
“明星”外景队在北京拍摄了将近两个月，外景拍摄已近尾声之时，从上海传来了令张石川震惊的坏消息，气得张石川懊恼不已。也就在外景地回到上海后，又一个消息使胡蝶成为上海的报刊新闻人物。
欲知后事如何，且听下回分解
第07章 红颜无辜 张学良雪上加霜 黑帮有道 杜月笙锦上添花
红颜无辜张学良雪上加霜黑帮有道杜月笙锦上添花
且说就在“明星”外景队在北京拍摄已近尾声之时，从上海传来坏消息：《啼笑姻缘》闹出了“双包案”。也就是除了“明星”正在拍摄该片外。另有一家公司也在同时拍摄此片。
双包案在中国电影史上并不十分稀奇，在古装片热潮中，两家公司拍片撞车，同拍一个故事的事就曾发生过。但自从南京国民政府成立，特别是电影检查委员会成立后，各公司所拍影片须呈该会和内政部检查核准颁发执照后方可拍摄上映，双包案也就绝迹了。
“明星”作为中国影坛首屈一指的大公司，平日就十分注意搞好与电检会的关系，电检会也不断地得到明星公司的好处，所以对“明星”也就另眼相看，大开方便之门，允许“明星”一边送审剧本，一边即可动手拍片，而不必等候拿到执照。
“明星”开拍《啼笑姻缘》本是仓促间决定的，为了要赶上《自由之花》的进度，一起赴北平拍外景，自然来不及等执照到手后再拍。他们仍沿用老办法，一边申办，一边拍摄，而且越拍摊子铺得越大，原来是作为《自由之花》的副产品，到后来则喧宾夺主了。谁知这一回精明过人的张石川竟然让人钻了空子。
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