令人惊异的是《神女》这部中国电影史上的经典之作的导演吴永刚，却是一位初次执导影片的导演，该片是他的处女作。
1925年，18岁的吴永刚来到上海，在百合公司当了一名美工练习生。吴永刚一面作美工，一面悉心钻研电影艺术和技术，观察导演拍片和观看外国影片，在大量的影片中扩大了视野，获得许多感性知识。
1928年，吴永刚离开“大中华百合”，进入“天一”任布景师，1931年夏，吴永刚退出“天一”，加入“联华”。由于他与田汉等左翼文艺工作者有了较多的接触，在思想上受到很大启发，从而萌生了要自己编导一部影片的想法，《神女》的剧本就是在这样的背景下问世的。
《神女》剧本的酝酿，可以追溯到他在“天一”当布景师的时候。
“从天一公司到美术专科学校(当时他在上海美专学习绘画)有一段路程，每天都要乘坐电车往返。在电车上，我常常看到一些孤苦无靠的妇女，在昏暗的街道上游荡。她们在做什么呢?开始我还不太清楚，后来看到她们抹了脂粉，强打笑脸，到处拉客的情景，才恍然大悟：原来，她们是一些为了生活被迫出卖自己肉体的‘暗娼’。这是多么悲惨的景像啊。每当看到这些场面，我的心都十分激愤。我同情这些不幸的妇女，憎恨那个黑暗的社会。我不满，我苦闷，我要呐喊!
“但是，我当时毕竟还只是个软弱的小资产阶级知识分子，缺乏起来革命的勇气和力量。于是就想借助自己的画笔来反映一点人民的痛苦生活。我想画一幅油画，画面都已构思好了：一盏昏暗的街灯下，站着一个抹了口红、胭脂，面带愁容的妇女……。后来这幅画没有完成，但是，这个悲苦的妇女形象却一直深深地印刻在我的脑海中。”
吴永刚根据自己亲眼见到的这幅“画面”，构思了《神女》的故事情节：
一个城市的普通妇女，迫于要抚养她幼小的儿子，忍辱出卖肉体。结果一个流氓不仅占有了她，还要夺取她全部的“卖身钱”，她在忍无可忍的心情之下，将他打死，最后被法院判处12年徒刑。
吴永刚筹拍《神女》时，对于谁来演女主角，很费了一番心事。可以说，这部影片的戏大半是女主角一人的，只要女主角演好了，戏也就成功了。
显然，由阮玲玉来演女主角是最合适的。不过，吴永刚当时还是无名之辈，他对能否请来阮玲玉并无把握，因而顾虑重重，既怕请不动阮玲玉，也怕拍不好影响阮玲玉的声誉。
于是，他试着请黎民伟把剧本先给阮玲玉看看，事实证明顾虑是多余的。阮玲玉看过剧本后，不仅没有拒绝邀请，反而热情地说：“没关系，让我来演好了。”
由于有了阮玲玉的参加，增加了吴永刚拍好《神女》的信心。因为，吴永刚作为“联华”的一位美工师，曾经无数次在摄影场上看见过阮玲玉在摄影机前的表演。他认为阮玲玉具有一种迅速进入角色的特殊本领，吴永刚把这种本领喻之为“感觉最快的底片”：
……她有着非常敏捷的感应力，如同一张感光最快的底片，反应力非常快。尤其是她对于工作的严肃、一丝不苟的态度，使人感动。在她过去的作品中，她曾经饰过多种人物，她非但能摹拟像各种人物的典型，并且能深深地抓住了剧中人的个性，她能控制自己的情感，使她的表情和动作，转变的顺序节奏恰到好处，她对于工作是聪明而诚恳，待人接物使人感到像是一团和煦的春风。
其实，在我国和世界各国的影片里，一些优秀的女演员都创造过不幸的妓女艺术形象。在众多的妓女题材的影片里，《神女》又以不同凡俗的特色，不仅在当时引起很大反响，至今仍有经久不衰的艺术魅力。
阮玲玉，她演出了那个连名字都没有的，神容黯淡的下等妓女，既没有嘉宝演的《茶花女》的雍容华贵、珠光宝气;又没有费雯丽于40年代演的《魂断蓝桥》里的玛拉那么娇美动人、脉脉含情。
她，只是一个从来没有被人爱过、疼过、尝过人间温暖的下等妓女。容貌既不惊人，衣着更不华贵。她在小屋中的几步走动的姿态，她那微皱眉心的面容，以及领口都没有扣好的衣衫，一下子就让人产生了信任感。
她在摇篮里亲了亲婴儿，换上墙上挂着半新的花旗袍，……这就是一个为生活所迫，以出卖肉体为职业的妓女形象。
从她在《神女》中的第一个镜头起，阮玲玉从步态、面容、情绪、细节，都演得那么从容、自然、准确。而这又不是琐琐碎碎、断断续续的。它是这一艺术形象总体中的一部分、一方面。一皱眉，一昂头，一举步，一个眼神，都是人物整体中的一枝一叶。
这种对人物整体把握和表达的能力，体现出阮玲玉的表演艺术已进入成熟的境地，已从一般表演上的真实、质朴、自然，达到了创造完整丰满的性格化表演的高峰。
在《神女》里，有三次表现神女上街卖淫的镜头：
第一次，她第一次出街，来到20年代的路灯下，从眼神、面容、步态，尤其是抽烟、吐烟圈的细节，活画出她那从事这一不幸生涯的真实形态。
于是，阮玲玉并不以这些表面的、外观的真实为满足，而在细微的瞬间，在面容的变化和紧闭一下嘴唇的表情中，显露出她内心的委屈、无奈和痛楚。
这都是在极短的镜头下完成的，反映了阮玲玉感情变化迅速、明快的特点，也使人物在具有真实可信的同时，有了深度和厚度，有了多样的色彩。
尤其令人惊讶的，是阮玲玉在步态的运用上，真是像出色的音符那样准确、传神：
如她出卖肉体挣不到钱，而在当铺门口徘徊时进退两难的步态;尤其是当寒夜已经过去，黎明初展，她拖着疲惫的步子缓慢、沉重地上楼，这一步态，既反映了她身体的劳乏，更表现出她心灵的悲切。
在画面中，阮玲玉有时是以背影出现，而却给人以胜过语言、胜过正面面部表情许多倍的感染力、想像力。
第二次，她在街上卖淫时，受到巡捕的追捕。慌忙之中，她竟误撞入那个高大肥胖的流氓房里。她如同一只小鸡似的，刚逃过豺狼的追逐，又落入饿虎的巢穴。惊魂未定，神色惶恐，她向流氓发出一丝希望的祈求，流氓掩护了她，把警察打发走了。
她神色略显安定，流氓又强迫她留下过夜：“你应当怎样来谢我?今天别走了!”她听了他的话并不声响，平易的外表隐含着内心无比的屈辱和痛苦。
此时，她在一个较长的摇镜头中，默默地向里走去，跳到桌上坐着，还用一只腿搭在木椅上，她找流氓要了一只烟，在指甲上磕了磕烟丝，既豪爽又从容地吸着。
在阮玲玉的脸上，我们没有看见她啼哭、悲切的表情，然后在她这种默默地、连续不断地形体动作中，在她那淡淡的、冷峻的目光后面，却使人感到她有比啼哭、悲切更深沉的东西。
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