5月下旬，陈济棠趁红军主力一部入闽南之际，令三个师从广州北上，侵占了赣西南大片地区，其中一师已占信丰，向于都窥进。
作为老牌军阀，他对赣地垂涎已久。如今蒋介石刚刚复职，对两广势力颇为拉拢，北上入赣，蒋不至衔恨。他准备用这个时间差押上一宝。
蒋介石5月上旬和日方签了《淞沪停战协定》后，又把注意力放在"剿共"方面。5月21日，他就任鄂豫皖剿共总司令，亲赴汉口布置第四次"围剿"。两日后，国民政府军委会令调第十九路军开往福建。
6月5日，中共临时中央发布军事训令："一、五军团主力应先与河西三军团相呼应，解决入赣粤敌。"又要打仗了，毛泽东也因此暂时躲过一场政治风暴。从临时中央的训令中看出他的反对是无效的。训令仍强调占领赣州、吉安，仍讲以争取南昌为目的。
6月17日，苏区中央局为贯彻临时中央5月20目的指示，作出《关于争取和完成江西及其邻省区革命首先胜利的决议》。决议再次强调目前苏区党内的主要危险是有倾机会主义，必须集中火力来反对。
在这次苏区中央局长汀会议上，还做出了一个相当重要的决定：恢复红一方面军建制。总司令由中草军委主席朱德兼任，政治部主任由军委总政治部主任王稼祥兼任。这两项任命很快得到通过，因为这两个职务非他们莫属。谁出任总政委呢?毛泽东以其"纯粹防御路线的错误和危险"，不行了;周恩来要负责苏区全面工作，不宜再兼职;朱德已经兼任了总司令……
红一方面军的历史上留下了没有总政委的一页。毛泽东以政府主席身份随军行动。
6月21日，红一方面军首长依照临时中央解决入赣粤敌的作战意图，决定以第一、第五军团和独三师由信丰南部攻取南雄，调动信丰、南康、大庚等地粤军至南雄、信丰交界的坪田、乌经一带给予有力打击;尔后，倾全部的兵力，准备在南雄境内与各车决战，给余汉谋部以歼灭性打击，以便转兵北进。
陈济棠、余汉谋见红军回师赣南，也不示弱，于6月29日作出决定："乘各股赤匪尚未完全会合以前，先行剿灭其一部后，集结兵力歼匪全部于康、庚、雄、信地区。"一场恶仗已不可避免。
6月30日，粤军第一师六个团先进入南康地区。7月1日下午，粤军先头部队与红三军团打了几十分钟的遭遇战后，红军撤退。次日拂晓，红三军团主力突然向池江之敌发起攻击，经十小时激战将敌四个团击溃。3月下午，红一军团两个团占领梅岭关要隘。
余汉谋知红军下一个目标定是大庾，又见红军兵力分散，遂下定决心率军直属队和第一师固守大庾待援。
彭德怀自攻赣州失利后，心情十分沉重。四个月来，率部在蒋、粤强敌的夹缝中活动，深感压力。毛泽东率东路军入闽连战皆捷，彭德怀也暗下决心，准备在西线打几个漂亮仗。为了实现这个目标，三军团在这段时间又组建了十几个营，战斗力大大加强。
得知余汉谋不准备撤退后，彭德怀亲自赶到西华山侦察敌情，部署攻击。为确保能聚歼余汉谋部于大庾，彭德怀电请方面军总部将五军团作为总预备队运动至大庾侧翼。如果能把大庾粤敌一个半师一万三千余人聚歼，对今后返北线作战意义重大。
7月4日，红三军团按彭德怀部署开始围攻大庾。攻城部队向大庾推进一天，竟无遇到像样的抵抗。于是，他们电报方面军总部：大康之故已经退却。
毛泽东随总部行动，朱德、王稼祥深知他在军中能起什么作用，遇事常去找他商量。但毛泽东没有总政委的名分，便无签署命令之权。面对军委主席朱德、军委副主席王稼祥，又都是中央局成员，毛泽东思虑战事、参与决策的不便之处是可想而知的。
5日下午，五军团奉命改道直插南雄以南。
大庾之敌原本没打算跑，只是余汉谋十分自信，才把红军放近了打。五军团进至南雄近郊时，红三军团已和大庾守敌打得难解难分。
此时，红五军团已成深入敌阵的孤军。粤军见五军团位置突出，急令第四师等向南雄集结。红三军团不能动，红一军团无法在短时间内赶到南雄，万般无奈，朱德、王稼祥只好改令五军团北退至罗田、赤石一线待命。
7月8日，彭德怀率部与敌血战四夜三天后仍未克城，加之故援兵将至，只好带主力撤围。彭德怀依依不舍似飞看着近在咫尺的大庾城，仰天长啸："天不助我，竟出现这么多阴差阳错。"因粤军主力开至高雄，红一方面军首长于7月8日决定在高雄与敌决战，令红一军团和红三军团主力及十二军在中站、中坑附近消灭正面出击之故;红三军团留一部牵制大庾之故，红五军团等部消灭乌经的粤军第四师。
谁知战局又起变化。粤军第四师在红五军团动出的同时从乌经南移至水口。红五军团赶到乌经，已不见一个敌人。
红一方面军首长判断敌四师是逃跑，又令红五军团改向句水口方向截击。8日下午，红五军团三军、十三军与敌四师激战两小时后，返回浈水北岸集结。
敌四师见不敌红五军团，本拟逃生，退至水口时，后方援军六个团已到达，遂改变主意在水口与红军决战。此时，水口敌兵力猛增至十个团!红五军团对敌人兵力的变化竟一无所知，反向上报告说："水口之敌已退去。"根据这个报告，红一方面军首长取消了增援红五军团的作战计划。
9日拂晓，红五军团向敌四师发起猛烈攻击。战到中午，敌十个团全部投入战斗，红军并没察觉这一变化，只是越发感到了压力。
中午一过，粤敌以绝对优势兵力向红五军团掩杀过来。红五军团渐不能支，又用大刀和敌人拼杀起来。正在万分危急时刻，陈毅率独立第三、第六师赶到，才算稳住了战局。当日下午，朱德、王稼祥得知五军团险境，急令红三军团、红一军团和红十二军全部转向水口。击溃战和消耗战的结局已不可避免。
10日晨，红一军团赶到战场。粤敌见不能支撑，遂又向南雄撤退。
军史载：这次战役，红军不仅未获重要缴获，而且自身损伤两千以上，其中红五军团第三军伤亡团长七名、连排长半数、战斗员一千名以上;第十三军有的团剩余不过百人，军长赵博生负伤。
聂荣臻后来回忆说：水口战场尸横遍野，河沟里的水泛着红色，双方伤亡之大，战场景象之惨烈，为第二次国内革命战争时期所罕见。
在这方圆不足五里的战场，双方战死者逾四千。
此战也让余汉谋心惊肉跳多日。事后，他因水口一战损失惨重，撤了军参谋长杨幼敏，并时常感叹："我的本钱几乎被这个杨幼敏给输光了。"南雄、水口之战失利，周恩来、任弼时等忧虑万分。为加强前.方军事工作，周恩来决定亲到前方，把中央局书记一职留给任弼时代理。
此时尚没有起用毛泽东当总政委之议。
周恩来见到毛泽东、朱德等人，红一方面军主力已北撤至信丰。
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