威王二十六年，魏惠王包围邯郸，赵国向齐国求救。齐威王召集大臣商议说：“救赵好还是不救赵好?”邹忌说： “不如不救。”段干朋说：“不救就是不义，并且对我们不利。”威王说：“为什么呢?”段干朋回答说：“魏国并吞邯郸，这对齐国有什么好处呢?如果救赵，军队驻在赵国郊外，这就使赵国不被攻伐而魏军也会完好无损。所以不如向南進攻魏国的襄陵使魏军疲惫，邯郸即使被攻下，我们也可以利用魏国的疲惫使它受挫。” 威王听了他的计谋。
三是重视贤臣良将。威王以邹忌为相，以田忌为将，以孙膑为军师，广揽人才，惩治奸吏，使齐“最强于诸侯”(《史记?田敬仲完世家》)。威王二十三年，齐王与赵王在平陆相会。二十四年，齐王与魏王在郊外一起打猎。魏王问道：“大王也有宝物吗?”威王说：“没有。”魏王说： “像寡人的国家这样小，也还有能照亮前后各十二辆车的直径一寸的夜明珠十颗，齐国这样的万乘之国怎么能没有宝物呢?”威王说：“寡人当作宝物的与大王不同。我有个大臣叫檀子的，派他镇南城，楚国人就不敢向东方侵犯掠夺，泗水之滨的十二诸侯都来朝拜。我有个大臣叫盼子的，派他镇守高唐，赵国人就不敢到东边的黄河里捕鱼。我有个官吏叫黔夫的，派他镇守徐州，燕国人就到北门祭祀，赵国人就到西门来祭祀，以求神灵保佑不受攻伐，搬家去追随他的有七千多家。我有个大臣叫种首的，派他戒备盗贼，结果就道不拾遗。这些都将光照千里，岂只是十二辆车呢!”魏惠王心中惭愧，败兴离去。
齐国在威王的治理下，国富民强，并打败了强国魏国的军队，于是齐国成为诸侯中最强的国家，自称为王，来号令天下。
威王三十六年，齐威王去世，他的儿子宣王辟彊即位。宣王元年(前342)，秦国任用商鞅。周天子把霸主的称号送给了秦孝公。
善听诤言且喜好游辩之士的齐宣王
* 齐宣王强国的原因
齐宣王是齐国后期的一位很有作为的国君，以广纳贤士、善听诤言而闻名。他仍然以邹忌、田忌、孙膑和田婴为将相，这是他事业成功的首要因素。史称宣王时“诸侯相王”，“三晋之王皆因田婴朝齐王于博望，盟而去。”(《史记?田敬仲完世家》)。
宣王的另一特点是善听诤言和喜好游辩之士。先后倾听过颜蜀、田过、王斗、闾丘茆、香居等人的忠告和诤言。如王斗進谏，“宣王因趋(快步)而迎之于门。”王斗直讥宣王之弊端，宣王由怒而思，由思而向王斗谢罪，“寡人有罪国家”。“于是王斗举士五人任官，齐国大治”(《战国策?齐策》)。
宣王还复兴了稷下学宫。稷下学宫是齐桓公时创立的我国古代最早的学术活动和政治咨议中心。因学宫建于国都稷门之下，故称稷下学宫。它延续了一百四五十年之久，并在齐宣王之际重新开始兴盛。这个学术和咨议中心汇集了各国的道、法、儒、名、兵、农、阴阳等百家之学，自由讲学、自由辩论、自由著书立说，言治乱之事理，献治国之宏谟，为国君的富国强兵充当咨议。同时也成了齐国国君的“人才市场”，从中选贤任能，辅国兴政。宣王时，扩置了学宫，招取天下贤士千人，任其“不治而议论”，其中七十六人被尊为“上大夫”。著名的有孟子、彭蒙、田骈、慎到、尹文、荀况、邹衍等等。其中，荀子“最为老师”，“三为祭酒”，即出任学宫主持人。稷下学宫的创建，开辟了民主议政的先河，不仅促進了齐国的昌盛，而且促進了春秋战国时期大中华的百家争鸣。
* 齐宣王时的征伐之战
宣王二年，魏国進攻赵国。赵国与韩国友好，一起攻打魏国，赵国不利，在南梁战败。宣王召回田忌恢复他原来的职位。韩国向齐国求救。宣王召集大臣商议说：“早去救援好还是晚去救援好?”驺忌子说：“不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国就要失败而并入魏国，不如早去援救它。”孙膑说：“如果韩、魏的军队尚未疲惫就去援救，那就是我们代替韩国受魏军的攻击，回过头来反倒听从韩国的指挥。况且魏国已有攻破韩国的打算，韩国就要亡国，必定要到东边来向齐国告求救兵。我们趁机与韩国结下亲密的关系，又可晚一些去利用魏军的疲惫，这样就能有更大的利益并得到受人尊敬的名声。”宣王说：“很好。”于是暗中告诉韩国使者并把他送走。韩国由于依仗齐国救援，结果五战都失败了，只好向东把国家托付给齐国。齐国趁势出兵，派田忌、田婴为统帅，孙膑为军师，進击魏国以救援韩、赵，并在马陵大败魏军，杀死魏将庞涓，俘虏了魏太子申。此后，三晋的君主都由田婴引见，在博望朝拜齐王，盟誓之后离去。
宣王七年，齐王与魏王在平阿以南相会。第二年，又在甄城相会。魏惠王去世。再一年，齐宣王与魏襄王在徐州相会，诸侯互相称王。宣王十年，楚军包围齐国的徐州。十一年，齐国与魏国攻伐赵国，赵国决黄河水淹齐国、魏国的军队，齐、魏退兵。
齐湣王骄纵致齐衰落
宣王十九年，齐宣王去世，他的儿子湣王田地即位。湣王即位后，曾经有过一番作为。
湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君薛文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起進攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三国军队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
湣王三十六年，齐湣王自称东帝，秦昭王自称西帝。苏代从燕国来到齐国，在章华东门拜见齐王。齐王说：“嘿，好啊，您来了!秦国派魏冉送来了帝号，您认为怎么样?”苏代回答说：“大王对臣的提问太仓卒了，而祸患的生产常常是不明显的。希望大王接受帝号，但不要马上就准备称帝。秦国称帝后，如果天下安定，大王再称帝，也不算晚。况且在争称帝名时表示谦让，也没什么关系。如果秦国称帝后，天下都憎恶他，大王也就不要称帝，以此收拢天下人心，这是很大的本钱。况且天下并立两帝，大王认为天下是尊崇齐国呢，还是尊崇秦国呢?”湣王说：“尊崇秦国。” 苏代说：“如果放弃帝号，天下是敬爱齐国呢，还是敬爱秦国呢?”湣王说：“敬爱齐国而憎恨秦国。”苏代说：“东西两帝订立盟约進攻赵国有利，还是讨伐宋国的暴君有利?”湣王说：“讨伐宋国的暴君有利。”苏代说：“盟约是均等的，可是与秦国一起称帝，天下只尊崇秦国而轻视齐国，放弃了帝号，天下就会敬爱齐国而憎恨秦国，進攻赵国不如讨伐宋国的暴君有利，所以希望大王明确的放弃帝号以收拢天下人心，背弃盟约，抛开秦国，不与秦国争高低，大王要利用这个时机攻下宋国。占有宋国，魏国的阳地也就危急了;占有济水以西，赵国的阿地以东一带就危急了;占有淮水以北，楚国的东部就危急了;占有陶、平陆，魏都大梁的城门就被堵塞了。放弃帝号而用讨伐宋国暴君的事代替，这样，国家地位提高，名声受人尊崇，燕国、楚国会因形势所迫而归服，天下各国都不敢不听从齐国，这是像商汤和周武王那样的义举呀。名义上敬重秦国的称帝，然后让天下人都憎恨它，这就是所谓由卑下变为尊贵的办法。希望大王认真的考虑。”于是齐国放弃帝号，重新称王，秦国也放弃了帝位。
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