湘军攻克天京之后，加官进爵的曾国藩却坐立不安。他太精于权术，也深谙官场之道。此时的曾国藩身为两江总督，督办江苏、浙江、安徽、江西等四省的军务，他统率的湘军已经达到 30 多万，亲自指挥的湘军就有 12 万人。此外，他还控制着四个省的厘金和粮饷。如此巨大的权势集中在他一个人的身上，岂能不让清廷猜忌!“功高震主”这四个字不时地敲击着曾国藩的心。他不由地琢磨起后路来。
曾国藩开始主动裁撤湘军，以保住清廷对他的信任。他还希望通过保留李鸿章的淮军，作为自己和清廷之间平衡的法码。曾国藩把手中的 12 万人分给了左宗棠、沈葆桢二人，对于朝廷最为担心的曾国藩的嫡系部队(即胞弟曾国荃所部)，曾国藩也进行了大批裁撤，并安排曾国荃以生病为借口回老家调养。
1865 年 5 月，清政府的“剿捻”统帅僧格林沁在山东菏泽全军覆没。僧格林沁死在一个十几岁的童子兵张皮梗的手下，场面煞是惊人。清政府马上任命当时为两江总督的曾国藩为钦差大臣北上督师，让李鸿章以江苏巡抚署理两江总督。这意味着李鸿章即将掌握两江的军权和政权。李鸿章在各方面给曾国藩的剿捻活动以支持。首先是在兵力上，湘军已经被裁撤的差不多了，李鸿章调给曾国藩 33 个营的淮军。李鸿章又派出 10 个营的精锐部队航海前往天津然后转战到景州、德州。李鸿章在粮饷上也给予曾国藩很多支援。他知道，在“剿捻”的大计面前，湘军和淮军必须团结一致。
曾国藩的此次剿捻，先后调集淮军 6 万。这些淮军一律装备着洋枪洋炮，还有堪称完备的独立炮队。可是，曾国藩在指挥淮军时却很不灵光，因为淮军只听从李鸿章的调遣，而这一点他并不是不知道。曾国藩心中即使有一些怨恨和牢骚，也只好徒自兴叹。他此刻最大的感叹，就是湘军的盛况已去……曾国藩剿捻并不尽如人意，1866 年 9 月，捻军大破开封附近湘军战线。曾国藩得知后，十分忧虑，一下子病倒了。曾国藩给朝廷写了请罪书，还把李鸿章叫到身边帮忙。可是，清廷却发来了圣旨，让曾国藩返回两江总督任内，令李鸿章为新的钦差大臣，接替剿捻重任。曾国藩脸都气紫了，真是太有失颜面了。他为了平衡心态，一再要求留下来维持军心，可是清廷却让他赶快回到两江去。
李鸿章派人到曾国藩那里去取大印，曾国藩本来就生着病，看到此景格外感伤和落寞。他无奈地说，这么快就拿走了?我还以为得办个交接仪式呢!李鸿章接任后，得意忘形，根本没有把捻军放在眼里。不久，他就尝到了接连四次溃败的苦滋味。这四次分别在罗家集、倒树湾、尹隆河、六神港。捻军突破曾国藩的河防之后，在 1866 年 10 月分为东西两部：赖文光和任化邦率东捻军在河南活动，张宗禹率西捻军攻打陕西。
捻军和太平军不同，他们人数较少，没有根据地，作战灵活，采取游击战术。湘淮军则人数众多，调动起来很困难，经常被捻军牵着鼻子走，疲于奔命。和李鸿章交手的东捻军将领赖文光足智多谋，任化邦骁勇善战，二人配合的相当默契。淮军各营统率又各自为政，争功心切，互不相帮。所以，李鸿章吃了不少苦头。李鸿章吸取教训，重新改组队伍。他把淮军改编成四支精锐部队，即铭、武毅、鼎、勋四个营。此外，李鸿章还增加骑兵的力量，严加训练。因为捻军在北方平原上惯于骑马，来去无踪，飘忽不定，淮军的骑兵怎么也追不上人家。
为了尽快地训练骑兵，刘铭传采取了一个办法。他把一个金元宝吊在大营门口，并点上一炷香。下令说，在一炷香的时间里绕着营盘骑马跑三圈，谁第一个到达就给谁这块金子。这个办法十分有效，骑兵们奋勇操练。三个月之后，跑的最快的兵士，已经能在一炷香的时间里，绕着十四个营盘跑三圈了。
在对付捻军的战略上，李鸿章采取了“倒守河运”的方法，意图是：捻军已经在 1867 年的夏天突破运河防线，进入山东，李鸿章决定守住运河西线，不让捻军回师。决心已定，李鸿章不顾山东巡抚丁宝桢的不满，把大营搬到济宁。这样，山东就成为主战场。李鸿章还采用了“进扼胶莱”的方针。胶莱河位于山东半岛中部，是元朝时候的一条运河，用于沟通东海和渤海。当时捻军已经进入登州和莱州。李鸿章命淮军各部分守胶莱河。捻军识破李鸿章的意图，多次反扑胶莱河各处，8 月，突破东军王心安部防线。李鸿章别无他法，继续死守运河防线。可是，运河防线却一再被攻破。曾国藩对他这招儿失去了信心，劝李鸿章另想办法。可是，李鸿章却不为所动。他对曾国藩说，我相信，坚持到底一定会胜利。后来，捻军多次想过运河而不成，只好改去鲁南、苏北一带游击。刘铭传买通任化邦手下的一个小头目开枪射死了任，于是捻军大乱。最后，赖文光也英勇就义。
淮军成功地剿灭了东捻军，可是李鸿章和淮军将领并没有得到多大的赏赐。李鸿章只加授一等骑督尉世职，刘铭传只加授三等轻车督尉世职。显然，朝廷有意压制日益壮大的淮军。淮军内部开始怨声载道，刘铭传、郭松林、潘鼎新要求放三个月假回家，刘秉璋和李昭庆要求不再带兵改当文官。有时候，这些将领喝酒之后就找李鸿章吵架，尤其是刘铭传，大骂李鸿章无能，不能为部下讨取赏赐和利禄。在济宁的李鸿章每日被内部矛盾困扰，淮军面临着有史以来最大的危机。
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