楚营十万锐卒，只剩得两三万残兵。项羽有一个宠姬虞氏，有飘若惊鸿之美，且知书识字，深得项羽宠爱。甚至项羽出兵打仗，也随车带着虞姬，可谓形影不离。此时虞姬正望眼欲穿地等候项羽归来，尽管项羽几乎每战必胜，但她心还是噗噗乱跳。及至项羽回营，虞姬见他形容委顿，神色仓皇，与往常的神采奕奕大不相同，也觉十分惊异。待至项羽坐定，喘息稍平，虞姬问及战争情状。项羽黯然道：“败了！”虞姬忙温存劝慰道：“胜负乃兵家常事，不必忧劳，妾已略备酒菜，不妨小酌一杯。”言毕她嘱咐行厨，整备酒肴，请项羽上坐小饮。项羽已无心饮酒，但不忍拂虞姬的情意，就在席间坐下，虞姬旁坐相陪。虞姬笑语盈盈，为项羽宽心解烦。饮了三五杯，帐外军弁趋入，报称汉兵围营。项羽道：“传谕将士，坚守勿动，待我明日再战！”
暮色很快笼罩了帐篷，昏黄的灯光摇曳在案几，项羽与虞姬并饮数觥，灯红酒绿，眉黛鬟青，平时对此情景，不知何等惬意，偏这夜心中有无限悲愁，越饮越愁，越愁越倦，顿时睡眼模糊。虞姬请项羽安卧榻中，休养精神。她坐守榻旁，心中忐忑，甚觉不宁。耳近又听得凄风飒飒，v栗呜呜，忽而似车驰马骤，忽而似鬼哭神号，当这一切沉寂下来时，隐约传来一片歌音，递响进来，如怨如慕，如泣如诉，时高时低，时长时短。虞姬是个敏感的人，此时禁不住悲从心来，泪水止不住滑落。这么多年随项羽南北争战，她不觉得苦，反而分享着他的胜利，他的英雄气概，从他看她时无限柔情的眼光里得到回味与满足。项羽在历次战役中所向披靡的光荣经历，深深赢得了虞姬的爱慕，项羽成了她心目中最了不起的理想英雄；而项羽的这些胜利的取得，又怎能没有虞姬的一分爱情力量？然而在项羽称霸天下时他却失去了自己的方向，一个男人的厌倦也许只有他最心爱的女人才会深深体会。虞姬不知如何化解项羽的这种厌倦，其实她自己也没有方向感。项羽爱她这是真的，但未必真正了解她内心所想，其实她又何尝理解项羽呢？
此时项羽鼻息如雷，对外边的声响不闻不知。虞姬在一边柔肠百结，痛楚欲绝。外边歌声越来越响，仿佛从天际铺天盖地而来。虞姬听得多时，暗暗生出许多恐惧。究竟这歌声从何而来？原来是汉营中的韩信，编出一曲楚歌，教军士至楚营外四面唱和，以乱其军心。无句不哀，无字不惨，使那些楚兵，怀念起遥远的家乡，一时间斗志全无，便在夜色掩护下陆续逃散。钟离昧、季布等跟随项羽多年的大将，也没了踪影。项羽季父项伯，悄悄地往投张良寻求庇护。单剩项羽亲兵八百骑，守住营门，未曾离叛。项羽酒意已消，猛然醒寤。听到四面的楚歌，不禁惊疑，出帐细听，那歌声是从汉营传出，越加诧异：“难道汉已尽得楚地么？为何汉营中有楚人如此之多呢？”再一看，将士皆已逃散，只有八百人尚存。项羽脸色煞白，大骇道：“怎有这等急变？”当即返身入帐，见虞姬站立一旁，泪水已湿透了衣衫，也不由地泣泪数行。项羽在四面楚歌中知道军心涣散，大势已去。旁顾席上的残肴，还有一些，项羽提起壶中酒，拉着虞姬的手，再与共饮。饮尽数觥，便站起来做歌道：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何！
项羽生平的爱幸，一是乌骓马，一是虞美人，此番被围垓下，已知大事远去，许多往事一齐涌上心来，因此悲歌慷慨，呜咽难过。虞姬在旁听着，已知项羽彻底丧失了斗志，也做歌应和道：
汉兵已略地，
四面楚歌声。
大王意气尽，
贱妾何聊生！
歌未吟罢，虞姬已是潸潸泪下，项羽听虞姬歌声，声情凄咽，不觉心伤，亦流下许多眼泪。左右侍臣，统皆情不自禁，悲泣失声而不忍抬头。忽然听到营中更鼓已击五下，项羽回头对虞姬道：“天快亮了，我当冒死出围，你怎么办？”
虞姬道：“妾蒙大王厚恩，追随至今，今亦当随去，生死相依；倘得归葬故土，死也甘心！”
项羽道：“你这样的弱质女子，怎能出围？你可自寻生路，我大概要当与你长别了。”
虞姬突然拭泪起立，挈项羽手道：“贱妾生随大王，死亦随大王，愿大王前途保重！”说至此，就从项羽腰间拔出佩剑，向颈中一横，顿时血溅珠喉，一道香魂归于渺渺的天际。项羽相救已是来不及，只有抚尸痛哭，命左右掘地为墓，将虞姬尸体埋葬。
项羽乘上乌骓马，趁着天色尚黑的时候，带了八百骑，衔枚疾走，放弃楚营，悄悄地向南方遁去。天亮以后，刘邦闻讯，立即派五千骑兵追赶。项羽渡过淮河，只剩不足百人。在阴陵迷失了道路，陷进沼泽地带，被汉军追上。一番恶战，项羽只剩几个残兵了。项羽冲出重围，跑到乌江边上，前面茫茫乌江，流水澌澌，后面滚滚追兵扬起的尘土。眼见走投无路，却正好乌江亭长，泊船在岸旁，乌江亭长见项羽踌躇，便敦促道：“江东虽小，地方千里，尚足自王，现惟臣有一船，愿大王急渡！”项羽听了，笑对亭长说：“天已亡我，我何必再渡！且籍与江东子弟八千人，渡江西行，今无一生还，纵使江东父老，见我生怜，再肯王我，我有何面目相见呢？”始终不肯过江。亭长不忍，屡次催促项羽上船，项羽叹道：“我知公为忠厚长者，我无以为报，惟坐下的乌骓马，随我五年，日行千里，临阵无敌，今我不忍此马染血沙场，特地赠公，以为留念。”说毕跳下马来，将马牵付亭长。片刻之后追兵大至，项羽步行迎上，持短兵器杀死了几百汉兵，他身上也受了十多处伤。最后项羽力渐不支，用剑自刎，终年三十一岁。乌江镇外，高高的岗丘上，有一座霸王祠，汉唐始建，后世续修，延传至今。
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