因此最重要的关键在赵国，如果韩信再取得赵国，项羽便愈来愈危险了。
刘邦在楚国强大的压力下，仍支援韩信三万兵力，主要原因便在于此。
但韩信并非刘邦嫡系军团，所以很难被完全信任。特别是他平定魏地后，羽翼渐成，因此刘邦特别派赵国客居长老张耳前来协助他，也多少能发挥监督作用。
除此之外，刘邦也常调回在韩信阵营的汉军，如此一方面可以对抗日益增加的楚军压力，一方面更可以稍稍压制韩信势力的过分增大，以免影响刘邦阵营各集团力量的均衡运作。
进军井陉口，韩信兵临赵境
赵国原是中原的军事强国，在统一战争中遭受的打击也最大。因此在后来起义战争中，赵国一直未有突出的表现。
不过决定秦国败亡的关键战争，仍发生在赵国的巨鹿，虽然这场战争的抗秦主角是项羽的楚军，但赵国仍是瞩目的焦点。
领导赵国参与巨鹿大战的，是来自魏国的客籍长老张耳与陈余；但也在这场争战中，张耳与陈余闹翻了。张耳日后虽被项羽分封为赵王，但赵国的疆域因被分为赵及代而力量分散，所以当陈余联合代国的原赵王赵歇和齐国强人田荣的军力时，张耳根本无力抵挡。他怨恨项羽未给他足够的支持，因而投奔已据有关中的刘邦。
取得优势的陈余，乃迎接赵歇回赵，自己则出任赵国宰相而实际掌握统治权。
陈余和项羽素有怨隙，自然也不愿依靠楚军，于是他和齐国田荣组成第三势力，企图和项羽、刘邦均分天下。
田荣被项羽击败后，刘邦曾想拉拢陈余，但陈余提议先杀张耳再谈。
由于南征在即，刘邦只好以面容类似张耳的死囚顶替，以取得陈余的加盟，解除征楚战争中的后顾之忧。彭城大战后，刘邦退守荥阳，陈余也发现张耳未死，便又背叛刘邦而和齐国的田横组成连线。
韩信在攻灭魏国和代国后，接下来的目标便是赵国了。特别是张耳，更积极地想要和陈余一决雌雄。
这时候，楚汉相争已进入第三个年头。
冬十月，韩信和张耳率领两万余兵力进击赵国。
陈余和赵歇的京城在襄国，属今河北省西北，约位于石家庄附近。
韩信军队要由魏国的平阳北上到代国的阏与，在进入河北平原前，得先经过太行山脉。军队要越过山脉是非常不容易的，因此必须选择穿越山脉的横向河谷，但这些河谷一般非常狭小，所以称之为“陉”。行军上虽较容易，但这种陉的地形，大多是易守难攻的。
太行山脉北方最有名的称为井陉，由于四方高、中央低，所以称为“井”。
韩信和张耳的大军便选择由井陉穿越太行山脉，进入襄国的北方。
由井陉进入平原前，有个叫作上门关的古关口，通称为井陉口，自古以来便是兵家必争之地。因此任何人只要守住井陉口，便有一夫当关、万夫莫敌之势。
陈余的大军号称20万，集结在井陉口附近，准备抵挡韩信的北征军团。
原本镇守在这里的是赵国长老派军团将领，有广武君之称的李左车。
赵国北方有很多异族，因此据守在这里的军团作战经验丰富，也培养出不少著名将领，当年的李牧便也出现在这个镇北的防线上。
广武君建议坚守策略
依探马搜集的情报显示，由于荥阳情势紧张，大量的汉军被迫部署在荥阳前线，以对抗日益庞大的楚军压力。加上必须留守新统治的魏地和代地，韩信能够带到井陉口的军力非常有限。
赵国则集结了军力20万，除镇守各地的兵力外，到达井陉口的赵军判断在10万以上，大约是韩信汉军的5倍。
因此，陈余认为自己百分之百必胜，他自信满满地想打一场漂亮的胜仗。
陈余虽是文人出身，但善于操作合纵连横，因而国际声望颇高，成为赵国的新强人。
但在实务作战上，陈余显然经验不足。因此在巨鹿大战时，他根本不敢投入，甚至闹了国际笑话，对自己形象打击甚大，也因而与张耳由刎颈之交成为势不两立的宿敌。
广武君李左车则不那么乐观。
在魏地攻防战中的杰出表现，证明了韩信善于军事谋略，是一流的战术家。
因此，他向陈余建议道：
“韩信和张耳乘在魏、代的胜利声势向我们发动远征，士气颇高，不可轻视之。
“但臣闻‘千里馈粮，士有饥色，樵苏后鬓，师不宿饱’，换句话说他们最头痛的是粮食问题。
“井陉口的地形对我们非常有利，那里的道路狭小，运粮车无法并行，骑兵也不能成列，因此行军时必须排成长长的队伍，先锋和补给队相差数百里。
“请允许我带3万奇兵，从小路袭击他们的粮袜补给队，足下则深沟高垒坚守防线，不与其作战。如此一来，韩信和张耳大军前不得战、退不得还，又没有可以劫夺粮食的地方，不到10天，这两位敌将的头颅一定可以呈献在将军麾下。否则我们若过于轻敌，反将为他们所败。”
陈余正想彻底打场胜仗，将韩信和张耳好好教训一顿，自然不会接纳李左车的建议。
于是他向李左车表示，赵国是堂堂的王者之师、天下义军，绝不用阴谋诡计。陈余更轻松地表示：
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