功臣派舵手陈平和周勃
在刘邦的谋臣幕僚中，陈平算是较晚加入的，虽然由于屡以奇计建立奇功，而颇得刘邦信任，但陈平和刘邦阵营中的诸大臣和将领们交情并不深。
不过，陈平的智谋和应变能力，却是大家所公认的，所以王陵为右丞相时，特别以陈平为左丞相辅佐之。周勃虽是刘邦沛县的班底，但为人木讷少言，不求表现，所以在重用程度上一直不若萧何和曹参，在亲密程度上也不如樊哙、夏侯婴。
但在萧何、曹参、樊哙先后去世，夏侯婴器识不足的情况下，周勃逐渐成为沛县子弟兵的实质领袖。
刘邦遗言以周勃出任大尉，掌握后刘邦时代的军事最高指挥权。
陈平是阳武户牗乡人氏，属魏国，年轻时家贫。但陈平智慧极高，好读书，在其兄陈伯的刻意协助下，他一介平民成为知识分子，并以智谋闻名乡里。
他曾出任魏王咎之参谋，因意见不合，改投奔项羽，复因殷王事件，恐被诛杀，乃逃亡投奔刘邦。陈平聪明而重情义，但个性趋向开放、自由，私行较不检点，常成为同事的攻击目标。
不过陈平也的确经常能在紧要关头提出关键性的谋略，替刘邦解决了不少危机和疑难杂症。
特别是荥阳对峙时，刘邦便是运用陈平的计谋化解危机，使汉军逐渐取得优势。
平城之国，刘邦被匈奴军逼入死地，若非陈平智计，刘邦可能被俘或战死异乡。
《资治通鉴》中便特别记载，陈平跟随刘邦征伐，曾有六次以奇计解除刘邦急难，功劳甚伟。
在刘邦的参谋阵营中，张良智慧高，善于作正兵之规划，陈平奇计多，善于谋略应变。
但和张良胆大、富于冒险的精神不同，陈平软弱而较难坚持原则，在器重和独当一面的能力上均不若张良。
刘邦也认为陈平适合担任辅佐的副手，遗言中乃以之为左丞相辅佐个性强悍、正直却少变通的王陵。
在继任王陵出任右丞相后，陈平果然处处受到左丞相审食其的掣肘，任由吕氏一党扩充势力却毫无作为，也充分暴露他个性上的弱点。
周勃年轻时为乐师，常替别人举办丧事，人脉关系不错。他个性厚重，虽木讷寡言，却相当可靠，颇得多人信任。
追随刘邦沛县起义以来，周勃一直负责第一线作战。由于是平民出身，带兵经验不足，又不像樊哙般善于表现，因此在重用程度上远不及曹参，甚至落于较有领军经验的灌婴、王陵之后。
但周勃任劳任怨，从不计较，力求以实际表现争取重视。
由于他的组织能力颇强，终能“久熬成婆”，在实战中不断累积经验，成为刘邦晚年非常倚重的一名将领。
韩王信、陈豨等造反时，周勃军团成为征讨军的主力，对汉王朝的安定贡献颇多，也成了北方军团的实际领导人。
刘邦临死前，遗言以周勃为太尉，即认为他是安定刘氏政权最重要的军事将领。
吕后晚年，为了对付随时可能爆发的党争，原来没有什么交情的陈平和周勃，开始紧密来往，共谋对付吕氏一党权力的扩充。
齐王发难，刘氏党起义
虽然吕产和吕禄掌握禁卫军团，但关中地区或周围的驻守部队之将领，大多仍较听从周勃和灌婴之指挥，使吕氏党在太后死后，更不敢公然为乱。
朱虚侯刘章娶吕禄之女，因而得知太后嘱咐吕产等必要举兵自保的阴谋，乃急速派遣使者通知其兄齐王刘襄（刘肥长子），发兵西征勤皇。
朱虚侯及东牟侯兄弟也积极联系各大臣、将领，准备作为齐王之内应，并相约事成之后，拥立齐王为皇帝。
齐王刘襄乃与其舅父驷钧、郎中令祝午、中尉魏勃阴谋出兵西征，但却受到齐国丞相召平的反对（此召平非东陵侯召平，仅同名同姓者）。
由于依照汉王朝体制，诸侯丞相属中央朝廷直接派遣管辖，并统有地方军政大权，是以得不到丞相支持，诸侯王也很难正式发兵。
因此齐王刘襄有意诛杀召平。不料消息让召平知道了，立刻发动军队包围王宫。
中尉魏勃向召平表示：
“齐王欲发兵，但没有朝廷的虎符是不合法的，如今丞相以兵围王宫，这种作法是对的，魏勃自请愿为先锋，率军在第一线监督齐王的非法行动。”
召平信之，便将包围王宫的指挥权，交给了魏勃。想不到魏勃立刻阵前倒戈，回军包围丞相府。
召平自知受骗，便感叹道：“道家曾有警言：‘当制不制，反受其乱。’指的就是我这种错误了！”
于是自杀而死。
于是齐王刘襄便以驷钧为宰相，魏勃为将军，祝午为内史，集结国内所有的兵力，准备西向争取政权。
但在齐国的西方，有琅邪王刘泽的封国，刘泽在宗室中较亲附吕太后，因此刘襄非常担心他会出面阻碍。
刘襄先派祝午出使琅邪国，对刘泽表示：
“吕氏党人阴谋作乱，齐王欲发兵西征以确保刘氏王朝。但齐王到底年岁尚轻，又不熟悉兵革之事，愿意以全军听从君王指导，君王在高皇帝时便已是将领，富于经验，请速移驾临淄（齐国京城），共商大事。”
刘泽也自认他在刘氏党中的辈份、年纪、经验均较高，便信以为真，快速到临淄和刘襄见面，但却为刘襄软禁，并以之为人质，由祝午统领琅邪国军队，共同参加西征的行动。
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