队伍在寒冷的11月动身，由咸阳直奔湖北云梦、安徽的海渚，到达江苏的丹阳（南京市），井深入浙江的钱塘和会稽。阴湿、寒冷的气候加上水土不服，更是折损始皇的健康。但因为江东地区反对力量甚大，始皇不得不在这里多花点心血。但这份努力成效似乎不大，始皇去世的第二年，楚人项梁、项羽立刻在此起兵叛乱，并因而带动了全国各地的起义行动。
巡幸的队伍由浙江再北上江苏，进入山东省的齐地时，已到了隔年春末夏初的季节。这时候秦始皇的身体已相当衰弱了。《史记》记载：
“始皇恶言死，群臣莫敢言死事。”
眼见始皇身体恢复已无希望，巡幸的队伍便准备尽速返回咸阳，然而却在这个时候，始皇病情急速恶化，在进入河北省沙丘地区时，便在相当紧急下去世了。
据说始皇在觉悟自己将死时，曾留下遗言，下令被派往北方监军的扶苏，立刻将军务委托蒙恬，返回咸阳主持丧事。换言之，秦始皇已指令扶苏为继承人。
晚年的秦始皇对李斯等外籍政团已相当不信任，除了政策推动上的失败外，李斯过分排除异己，权力欲过重，和近两年发生的焚书、坑儒事件，都带给始皇身心极大压力。他似乎领悟到，只有长子扶苏继承大统，才可能矫正这些错误。
扶苏的个性颇像年轻时代的秦始皇，倔强、果敢、开朗又富宽容心，因此很得本土派军团领袖支持。统一天下后的秦始皇重用外籍政团，逐渐疏远替他夺权的本土派领袖，加上统一政策推动上的重重困难，使得始皇父子间意见常有矛盾；尤其是为了焚书及坑儒事件，更形成两人台面上的争执。因此始皇一气之下，将扶苏派往北方边疆，便是对他“不听话”的一点惩罚。
但扶苏到底仍是最可靠的继位人选，即使在病情严重时，孤独的秦始皇，脑子中惟一信得过的仍是扶苏。由于扶苏是现行政策的主要反对者，因此始皇并未将这件事和李斯商量，临终前，只得将遗言书状、军队调动令及玉玺，交给随侍在侧的宦官赵高。指示扶苏直接回咸阳主持丧事，无疑是秦始皇也同意现行政策必须作重大改革。
赵高虽是宦官，但他的先祖属赵国王室之亲戚，因此和秦王室也有亲属关系。不过赵高家族一支早已衰颓，家中甚贫，因此其兄弟多人皆为宦官，身份不高。但赵高自幼企图心甚强，思考力敏捷，学问渊博又深通狱法，秦王政时代便以能力卓越而被破格提拔为中车府令，并出任始皇幼子胡亥之老师，教胡亥学习法令制度。
但不久赵高牵连到重大罪刑，由蒙恬之弟蒙毅负责审理，被判处死刑。幸始皇怜赵高忠诚，工作又认真，特下令赦免，并复其官职，但赵高和蒙氏兄弟因而结怨。
始皇晚年，接受卢生建议，刻意隐密自己言行，因此赵高成了他和外界最重要的联系桥梁，甚至和李斯间的沟通，除非重大事情，否则都由赵高代劳，使得赵高权势暴涨，也逐渐培养他的政治野心。
大权在握的始皇帝，似乎没有注意到赵高和蒙氏兄弟间的交恶，更不认为胡亥对扶苏有任何威胁，而将此重要事件循惯例交由赵高处理。
宦官地位卑下，因此对人事问题特别敏锐。赵高接到此一指令，衡量自己和扶苏、蒙恬的关系后大为不安，并且考虑自己的未来，自然非常不希望扶苏出头。
由于始皇死得仓促，除了少数亲信，不会有人知道其死讯，更不会有人知道有关扶苏的指令，因此他决心冒险趁机夺权，但至少仍必须获得胡亥和李斯的合作。
胡亥个性软弱、温和而无主见，虽然不忍心违抗父命，但在赵高软硬兼施的说服下，首先答应合作。
早年得始皇破格提升，成为一人之下万人之上的李斯，本身既以法家自持，自然不愿违反始皇遗命。但聪明的赵高以利害游说之，他指出，如果扶苏掌权，蒙恬和本土派领袖必受重用，他们都强烈反对李斯的中央集权政策，到时候，李斯不但权位尽失，可能连性命都难保。这一招正好击中李斯一向好疑又缺乏安全感的个性，只好在万般无奈下，答应和赵高合作。
假造诏书，扶苏蒙恬身皆死
首先由李斯伪造始皇遗书，拥立少子胡亥登基，并暂时隐瞒始皇死讯，火速赶回咸阳。由于7月间天气日益炎热，尸体容易发臭，李斯乃下令车载一石鲍鱼，以混乱尸体的腐臭味外溢。等到巡幸队伍由新建驰道直入咸阳后，才发表丧事，并由胡亥袭位，承续大统，是为二世皇帝。9月葬始皇于骊山陵。
对李斯和赵高而言，最令他们担心的是驻守北方的扶苏和蒙恬的庞大北征军。如果依始皇遗命，让扶苏入咸阳为皇帝，以扶苏的刚勇和果敢，外籍政团力量必被彻底铲除。因此在沙丘密谋时，李斯便决定在公布始皇死讯前，先阴谋杀害扶苏及蒙恬。
但扶苏声望颇高，蒙恬又统有秦帝国最庞大军团，要击败他们是非常困难而危险的。因此李斯决定利用赵高手中的玉玺和始皇随身佩剑。他首先选择最为可靠的禁卫军领袖为特使，并配属大量禁卫军团，带着伪造的始皇敕令，急速直扑北方军的大本营。
禁卫军团首先以突击方式，收缴了蒙恬的军权，又假传始皇命令，将北方军指挥权交付本土派军团领袖王离，再行逮捕蒙恬及扶苏，并出示伪造敕令及始皇佩剑，赐死扶苏和蒙恬。
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