二世皇帝元年7月，终于发生了渔阳县守备队长陈胜和吴广在楚地所发动的军事叛变。
陈胜及吴广均为颖川郡（今河南省）人，陈胜企图心强，并颇富胆识及组织力，只是身处乱世，家道贫穷，以致难以为生，年轻时有一度还沦落到为他人雇作临时的耕种工人。
据说有一天，陈胜心血来潮，在田埂上发呆甚久，慨然对周围的雇工同伴表示：
“他日如果能得志，切勿相忘。”
旁边的雇工不禁取笑道：
“我们这种替人打工的，吃饭都有问题，哪还敢奢想富贵呢？”
陈胜却摇头表示：
“哼！像燕雀这种小鸟，哪里能体会鸿鹄飞翔万里的雄心壮志呢？”
不久，陈胜找到了从军的机会，当时局势已不稳定，或许军中较有发展机会。可是二世执政以来，军队大多配属去作监督流放罪犯的工作，陈胜也被编入这样的戍卫小组。由于陈胜组织力强，工作分派敏捷有序，成效颇佳，很快被提拔为守备部队的小队长。
这段期间，他结识一位非常重要的伙伴，即同为颖川郡人的吴广。吴广为人豪爽，善待部属，在部队中声望颇高，陈胜极欣赏吴广的个性，吴广也很钦佩陈胜的能力，两人乃结为莫逆之交。
这次他们同时奉命押解一群工役，将粮食送到安徽蕲县附近的工地。但当他们到达江苏大泽乡时，遇上了倾盆大雨，道路全为洪水淹没，车人皆动弹不得，被困住了好几天。如果他们无法依限期到达目的地，以秦国刑法可能被判处死刑。
陈胜眼看已不可能如期赶到，便和吴广密谋商量：
“去也是死，逃亡也是死，与其等死，不如揭竿而起，干个痛快吧！”
两人虽决定就地起义，问题是该如何说服跟随着的这批兵士和罪犯呢？
陈胜向吴广表示：
“天下由于秦王朝的苛政已受了不少苦楚，我听说二世皇帝原为始皇幼子，根本不应当上皇帝，应当继承的人是长公子扶苏。扶苏由于进谏，和始皇意见不和，被派到边疆为监军。据传扶苏本无罪，是二世为了夺权阴谋杀害他的，很多百姓都风闻扶苏贤明，希望由他继大统，但民间也有很多传说他并没有死，潜藏起来等待机会而已。另外，楚将项燕曾数败秦军，十分爱护部属，因此军团溃败后楚人都怜惜之，也有人认为他没有死，而且转入地下活动，随时准备抗秦。如果我们假借他们的名分起义，一定能够得到足够的支持。”
吴广同意陈胜的看法，但他们只是小队长，还有一个总领队的秦国官吏在，如果杀害他，由陈胜来领导，又如何让部属和流犯能相信他们呢？
吴广建议先在鱼腹中塞入用丹书帛写的“陈胜王”三个字，再教士卒们去买鱼烹食。果然在剥开鱼腹时发现此丹书帛，士卒们都以为是天意，私下传开，认为陈胜一定是不平凡的人物。
吴广又派人晚上跑到土地公庙，藏在草丛中，看到有人来便假装狐狸的叫声，并喊道：“大楚兴，陈胜王。”士卒皆感惊讶，对陈胜不得不另眼看待。
但这时候的陈胜反而假装一无所知，一副悠然自得的样子，让人更觉得有神秘感。
在台面上演出的大多是吴广，建立士卒对陈胜的信心后，接下来的工作便是除掉总领队的秦国将尉了。
吴广故意用酒灌醉将尉，并在他面前挑衅，表示将带部属逃亡，还故意口出恶言侮辱。将尉一气之下，在众人面前表示要鞭打吴广；吴广反夺其鞭，将尉拔剑而起，吴广夺其剑，并当场刺杀之。将尉的两位助手大惊，欲逮捕吴广，陈胜随即奋起，格杀了两位助手。
由于一切都在大庭广众前发生，看不出有何阴谋，加上吴广人缘好，大家都同情他，因此都以为这是将尉不对所造成的临时性悲剧。
揭竿起义，天下风起云涌
大祸既已酿成，陈胜当众宣布：
“诸位，我们因为碰到大雨，已不能如期赶到工地，依秦法将被斩杀。即使不被斩杀，据说做苦工而死者，十有六七，如今又发生这件意外惨剧，看情形必连坐而非死不可。白白赔上一命，实在不值得，壮士不死则已，要死也要轰轰烈烈的，王侯将相本无种，大家跟着我起义举大事如何！？”
吴广早在部属中安排几位自己人，立刻大声附和，由于刚刚才发生命案，群众情绪激奋，也因而跟着起哄，集体叛变之协议很快便达成了。
这时，陈胜才提出他已苦思甚久的计划，假冒扶苏及项燕之名，向全国各地发出檄文，要求联合共同反抗秦政。不久，便有武臣自立为赵王、魏咎自立为魏王、田儋自立为齐王；俨然已恢复统一前的情势。其中影响日后局势最大的，是在沛县起义的刘邦集团，以及在会稽郡起义的楚国贵族后代——项梁和项羽集团。胡亥即位一年不到，叛军已遍布全国各地了。
这些叛乱中，声势最大的便是楚地。楚国原属分权国家，各地的武装力量相当独立，因此当年项燕的联合部队被王翦击溃时，靠近东方江南地区的楚国部落几乎仍完全保持住他们的兵力，只是那时候的秦军实在太强了，使楚国各部落不敢随便反抗。
自秦始皇统一天下以来，楚国东方一直便是最不稳定的地区，甚至在秦皇室最强大的时候，该地区的民间已流传着“楚虽三户，亡秦必楚”的谶言，表示即使剩下最后东方的三族部落，最能够攻灭秦国的仍然是楚国。
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