为了面对这意外的挫折，秦王政不得不再请出已退休的秦国名将王翦，倾尽秦国力量，率领六十万大军南下征讨楚国。由于楚国原本便是联盟组织，结构松散，向心力较弱。面对秦国的统战运用，有不少部族早已个别和秦国讲和，有些甚至暗中和王翦勾结，倒戈来对付项燕的联合军团。
王翦早看出楚军的弱点，因此他不和项燕正面作战，反而消极地采取坚壁清野的战术，以持久战来消耗项燕的实力。果然项燕军团粮食不继，各部族自行撤军，联合阵线因此崩溃。项燕不得已，下令退军，企图集中力量守住自己大本营的东半壁江山。不幸在撤军途中，遭到主和派出卖，王翦以疾如风的追击战术，正确捕捉住撤退中的项燕主力部队，使楚国最后的防卫力量也被击溃，项燕则在苦战中以身殉国。
楚虽三户，亡秦必楚
项燕不但英勇善战，对部属更如同兄弟，因而在军中声望极高，很得楚人敬重。他死后，楚国民间几乎均不愿接受此恶耗，因此纷纷传言死去的项燕只是个替身，真正的项燕将军则仍藏于楚境的某一山区，等待机会随时准备再度领导楚人抗秦。
“楚虽三户，亡秦必楚”的谶言，便在这种执着的信念下广为流传。即使在秦始皇统治的10年中，项燕的大名不但未消失，反随着秦国统一政策失败和楚人憎恨秦政的情绪而愈滚愈大。
陈胜、吴广起义时，吴广的部队便一度托名是项燕的残余军团东山再起，将领导楚人以反抗秦军。
传说中，项梁便是项燕的嫡传幼子。
项燕战死时，嫡长子和几位较大的儿子，都随着殉国。留守在大本营的长老，便在秦军攻入其东方大本营前，护送其幼子逃避于山区中。
10余年后，终于在原先大本营的会稽城附近，出现一位自称是项燕儿子和嫡长孙的一对浪人——项梁和项羽叔侄。
有关项梁的记载在史书上非常少，经过10余年的变局，他是否真正为项燕的后代其实也很难求证了。我们只知道他大约30岁，中等身材，外貌和举止倒颇雍容典雅，的确有贵族气质。而且也深通兵法，富于谋略，领导魁力也不错。因此，当他自称为项燕幼子时，大多数的楚人都毫不怀疑地接受了。
但更令人瞩目的却是他身旁的侄儿项羽。和一般楚人的中短身材不同，项羽的身形十分魁伟，史料记载他身高古制8尺余，大约为178公分到180公分，对南方的楚人而言，算是个彪形巨汉了。
据项梁的说法，项羽是项燕的嫡长孙，或许其母系方面有北方人的血统，因此身材较高大。项燕父子殉国时，项羽不到10岁，所以在重臣保护下，和小叔父项梁共同避开秦军追捕，逃亡到山区中，长大后则追随项梁浪迹天涯，寻找机会以领导楚人重建江山。
天生武将，要学万人敌
司马迁在《史记》中记载，项羽名籍，“羽”是他的字，这便显示他的确属于贵族，才能够有名又有字。他的出生地相传在今安徽省的下相地方，也是原本项燕部族的根据地。这些传闻，加上他独特的巨大身材，使楚人完全相信他是名将项燕的嫡传后代。
天生武将条件，加上幼年困苦环境，使项羽颇具领袖气质，年纪轻轻便颇有大志和主见，独立性亦强，因而项梁也非常看重他，似乎倾尽全力想培养这位没有父母的孤儿早日出人头地。
他首先教项羽读书识字，但项羽却认为这太麻烦了，他实在没有耐心，因而一点也不用功。
稍大以后，项梁便教他基本的剑法，这方面项羽由于力大无穷，因而颇有天分，很难找到同等的练习对手，没多久他便又不感兴趣了。
文的、武的都不行，“爱侄心切”的项梁也不免要生气了。他担心项羽长大不成材，有愧家风，便恼怒地埋怨道：
“你这样没有耐心，将来到底想做什么呢？”
想不到项羽倒理直气壮地表示：
“识字只不过能记诵一些姓名而已，剑术再好也只能击败一个对手，这又有什么好学的？我想学的是成为万人敌的大将。”
项梁甚奇之，乃教他学习兵法。项羽这方面倒是才气十足，稍加指点便能抓住重点，举一反三。只是他没什么耐心，不肯动脑筋深思，因此只能掌握几个大原则罢了。
项梁在逃亡途中，有次因为被背叛的族人出卖，在栎阳地区遭到逮捕。幸而蕲县的狱掾曹咎深知项梁之身世，乃暗中通知栎阳的狱椽司马欣，设法救出项梁。项梁也因而与此两人结为深交，暗中常有来往。
不久，项梁杀死了出卖他的仇人而被追捕，风声颇紧，司马欣恐泄露项梁身世，乃协助他逃往吴中地区，接受这些地方楚国部族的保护。
避难吴中，渐展鸿图
吴中即现在的苏州一带，原为吴国的大本营，在秦王朝时代，配置于会稽郡的管辖下。
到了战国中期，吴中地区已成了楚国贵族项氏部落的势力范围，因此项梁叔侄的到来，便受到英雄式的欢迎。加上项梁学问好，慷慨好施，立刻得到地方长老的拥护，成为了非正式组织下的领导人。
中国人自古最重视的是丧事和祭祖，通常都会请地方最有人望者来主其事，直到今天治丧委员会的主委也必是德高望重者。古代的“治丧主委”，由于分派工作上的需要，更实际掌有地方上最多的人力资源，因此哪个人能办事，哪个人有哪些特长，身为主委者是再清楚不过了。《史记》中记载：
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