刘邦很诚恳表示：
“那怎么办呢？”
“掌握陈留吧！”
“陈留？”
“陈留是天下的要冲，交通方便，四通八达，而且城中有不少粮食。我和陈留的县令颇为熟识，如果足下相信我，派我为特使，我将劝服他追随足下，如果不听，足下可立刻率军攻之，我愿为内应。”
刘邦立刻拜郦食其为特使先行说服，刘邦则亲率大军随后显示威胁力，果然轻易地取得了陈留，使刘邦的军团有一个较稳当合适的大本营。
这次事件，郦食其立了大功，而且刘邦也发现郦食其之策划能力和辩才无碍，是他原本阵营中所最缺乏的，于是进封他为广野君。
郦食其更推荐其弟郦商，郦商这时已集聚有四千余人的小军团在这附近活动。刘邦接纳他，并封之为将军，将陈留的部分军团划归其指挥，负责陈留的守卫。
郦食其则留在刘邦营中帮忙规划，并作为联系诸侯的使者，以游说各诸侯配合刘邦的军事行动。
安排好陈留的防务及后勤事宜后，刘邦以时间已不多，不敢停留太久，便率军团继续西进。
张良归队，刘邦如虎添翼
三月，刘邦率军攻打开封，以防务坚固，久战未下，乃舍弃开封，再往西进军。
秦将杨熊率军前来抵挡，双方会战于白马，杨熊不敌，往西撤退，刘邦火速追击，再会战于曲遇东侧，终于大破杨熊军，杨熊直接退入荥阳。不久，秦中央政府以杨熊有辱皇命，派使者捕斩之，并以副将代其职。但经过这些战役，颍川一带的秦军防务削弱不少。
四月，进入初夏季节，刘邦在兵力和补给上颇有收获，因此决心急速向西推进。但鉴于荥阳、敖仓一带防务颇为稳固，刘邦乃将军队带向稍南方的颖川一带，并占领颖川郡治翟阳。
到此为止，刘邦的西进军事行动仍显得漫无章法。虽然有郦食其的协助，但到底仅限于外交上，至于军事的整体规划，刘邦一直缺乏真正的干才。
但刘邦还是够幸运的，就在这紧要关头，张良归队了。
颖川附近正是以前韩国的大本营。
离开项梁和刘邦后，张良一直以重建韩国为职志，于是在这里打游击。
由于情报资讯活泼，和从《太公阴符》中领悟出的策划道理，让他发挥不少以寡击众的成绩；但大致来讲，张良在韩地的经略并不算成功。能想、能讲的不一定做得到，张良对自己执行上放不开、又常过分焦虑的情绪，非常不满，但要完全掌握自己似乎并不容易。
“沛公在带兵上，的确有他的一套。”
不过，张良也很快看出，刘邦在进军关中这样庞大的军事行动上缺乏规划。
“为什么不集中全力，向关中挺进呢？那里摸摸，这里跑跑，虽说是为了粮秣，也不用如此浪费时间啊！如果让项羽抢先进入关中，才真是不值得呢！若真是那样，日后沛公将只能成为项羽麾下一个小集团而已。”
这个时候，正好有另外一旅赵国军团，由一位叫作司马卬的将军率领，也前来攻打颖川地区，并打算在此渡过黄河北岸攻打关中。
刘邦居然主动和司马卬合作，攻击洛阳东边地区，并和前来迎战的秦军会战于洛阳城的平野，刘邦等不能取胜，乃往南撤退到辗辕关上。
张良实在无法忍受刘邦这种毫无目标的战略，便将游击队交付韩王和韩国将领们，只身前往刘邦营地。
刘邦见到张良，真是高兴极了，尤其是张良对全盘战略提出的的观点，更让他茅塞顿开。
刘邦想：干脆把全盘规划全委托给张良，自己只要依照他的计划行动便可以了。
对刘邦的信任以及过分热情的表现，外表冷静的张良，内心一定非常感动，他暗下决心要一辈子为刘邦的知遇奉献心力。
虽然刘邦的出身不高，但他现在的地位已和项羽平行，成为叛军集团的两大领袖之一。因此这样毫不摆架子地承认自己的无能，的确让身为智囊的张良感触良多。
张良劝告刘邦，不必在颖川逗留了，将这件工作交给司马卬即可。刘邦的主力部队宜急速西向，攻打主要目标关中。
宽宏战术，秦军丧失战志
张良建议刘邦先行南进，因为南方的诸小城守备较弱，容易攻陷，可以增加自己的声势。
刘邦和司马卬很明显打算强攻函谷关，张良却不赞成这种硬碰硬的策略，他不想和挡在函谷关前的章邯军团敌对。
“那是项羽的工作，没必要跟他抢！”
“回避函谷关，改道攻打武关吧！”
这条途径，均属原韩国境内，张良对此比较熟悉。
二世皇帝三年夏六月，刘邦的主力部队南下，和南阳守将齮的部队战于犨东，结果刘邦军获胜，秦将退入宛城，准备坚守。
刘邦想起在开封时浪费了不少时间，因此这次他也准备放弃宛城，急速西行。
“不可以，这样太危险了。”
在后方幕僚营区的张良，闻讯立刻赶来阻止。
“沛公，我们虽急着入关，但目前挡在前面的秦军尚很多，并且是据险而守，如果这样轻易的跳过宛城，万一前面发生苦战，宛城的秦军倾巢而出，从后面截断我们的后勤路线，甚而夹击我们，而前面又有强大的秦军，这将使我们陷入空前的危机中。”
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